The second spin-off film from the Young and Dangerous series.

　　香港红灯区，人头攒动，夜夜笙歌，时尚男女云集这里饮酒作乐，享受虚妄的人生和肉体欢愉。这片土地，自然也成为黑帮组织垂涎欲滴的肥肉。此前，洪英老大飞雄在此一手遮天，不可一世，但是来自福建的大圈仔野心勃勃，开始入侵红灯区。福建帮凶狠异常，其头目之一子弹更是残忍无情。 　　刀仔（吴镇宇 饰）隶属于洪英，整天打牌消磨时光。恐龙（张耀扬 饰）是个不入流的古惑仔，终日带着几个小弟闲逛，以成为刀神为目标。Dummy（张达明 饰）则是反黑组一名谨小慎微的警察。他们原本过着平淡自在的生活，但洪英和福建帮的紧张气氛达到顶点，这群小人物也不可避免地卷入其中……

以打牌耍樂度日的馬伕刀仔，一直以「食腦」方式混跡黑道。與刀仔識於微時的恐龍，崇拜黑道傳說中的刀神，渴望衝出屯門靠「劈友」打出一片江湖。反黑組探員發瘟，正與老婆陷入有關迎接小生命的冷戰。就在這一天，隨着大圈的仇虎與本土黑道頭目飛雄的衝突急劇升溫，一場黑幫曬馬就此改寫了，這兩個古惑仔和一個警察的人生軌跡。