成（古天樂飾）由於在學堂的成績突出﹐被高Sir（馬德鐘飾）派做臥底﹐容易地取得大佬飛龍（劉德華飾）的信任。飛龍有一好友豹（黃秋生飾）被手下兼警方臥底白頭文（尹天照飾）出賣﹐被捕兼受傷入院。豹兒子文俊（譚耀文飾）決要為父報仇﹐追殺白頭文﹐成欲阻止文俊之行動﹐可惜太遲。飛龍退隱江湖﹐叮囑成要小心身邊可能有二五仔﹐成深感內疚。後來成更維護飛龍向高Sir解釋主謀是文俊﹐但高Sir不信。此時高Sir發現飛龍之死對頭高大衰（李兆基飾）死於龍家﹐立即下令通緝飛龍﹐而飛龍卻因母親被文俊所殺而重出江湖﹐為母報仇。