Dos imperios enfrentados. Dos hombres con un mismo objetivo: imponer su dominio. Attila, rey de los Hunos (Gerald Butler) no se conforma con la conquista de naciones vecinas, sueña con un nuevo orden mundial y el general romano Flavius Aetius (Powers Boothe) representa lo mejor y lo peor de Roma en sus años de decadencia, tanto militar como social con un único objetivo en mente, Roma debería continuar gobernando el mundo. Dos visiones diferentes y un único destino, la conquista de la ciudad de Roma. Basada en hechos reales acerca de cómo un joven puso en jaque al ejército de Roma y provocó incluso después de su muerte, la caida del imperio romano.