Ray Gibson (Eddie Murphy) e Claude Banks (Martin Lawrence) vivem de pequenos golpes. Certa noite, aceitam transportar ilegalmente um carregamento de bebida destilada para ganhar uns trocados, mas são parados pela polícia e terminam caindo numa armadilha. Acusados de assassinato, ganham pena de prisão perpétua. O filme acompanha então as desventuras da dupla dentro da prisão durante 65 anos.