Eddie (Sam Shepard), un vaquero vagabundo, reanuda su apasionada relación con May (Kim Basinger), el amor de su vida, en un destartalado motel, pese a que May tiene un nuevo y posesivo novio (Randy Quaid). Pero ésta no es la única amenaza que pende sobre su renovada pasión: un misterioso anciano (Harry Dean Stanton) alberga un secreto tan oscuro e innombrable que podría destruir para siempre el amor entre Eddie y May.