For first time, Max Steel will face his three greatest enemies: Elementor, Extroyer and Toxzon! Troy Winter is alive! Troy, Max Steel's greatest rival on extreme sports circuit, has been transformed into the evil Extroyer, getting the ability to transform. Troy has returned in human form and has no memory of his evil past, can Max trust him? Will Troy become Toxzon's puppet to create a toxic storm that will sweep across the planet?

Após a captura de Toxzon, Max e Cytro são enviados ao espaço para detonar e destruir o cometa Morphosos de uma vez por todas! No meio da sua missão, eles descobriram Troy Winter aprisionado no interior do cometa. De alguma forma, a radiação cometa limpou-o de seu estado Extroyer e, aparentemente foi revertida a um ser humano normal. Enquanto na terra, Toxzon percebe que pode usar alguns de seus toxóides para contaminar Troy, transformá-lo em Extroyer e usá-lo para escapar da N-Tek. ToxZon também libera outros detentos N-Tek prisão para aumentar o caos e sai do local na companhia de Elementor. O trio invade uma cidade dos EUA e lá eles pretendem conquistar a Terra.