Родители 12-летнего Марка уехали на лето за границу, оставив сына на попечение дяди Джека – лесничего, живущего в маленьком городке. Заместитель Джека, индеец Суини, обучает Марка секретам общения с животными и рассказывает легенду о Долине гризли, где вдали от охотников и браконьеров огромные медведи наслаждаются полной свободой.

И один медведь по имени Бен, живущий в заброшенной шахте, становится лучшим другом Марка. Но их дружбе грозит опасность. Мэр Бенсон, уверенный в том, что Бен нападает на его овец, предлагает награду за голову медведя. И приходит ужасное известие, что родители Марка погибли в автокатастрофе. Социальные работники осаждают дом его дяди, требуя отправить Марка в приют. У мальчика остается лишь один выход – бежать в лес, ставший для него родным домом, и искать спасения для себя и Бена.