האני מאמין של שר הורוביץ (אלישיה סילברסטון), צעירה עשירה ומפונקת מבוורלי-הילס הוא פשוט: "סקס, בגדים, פופולריות. למישהו יש בעיה עם זה?". שר עומדת במרכז חבורת טינאייג'רים מקליפורניה שחייהם סובבים בדיוק סביב אותם מרכיבים והם מתעסקים בעצמם ובמערכות יחסים ביניהם. ביחד עם חברתה הטובה, דיון מארי דייוונפורט (סטייסי דאש), המכונה בקצרה "די", היא מחליטה לעשות "מייקאובר" לנערה חדשה שמגיעה ללמוד בבית הספר שלהן, טאי פרייז'ר (בריטני מרפי). שר מחליטה גם לשדך בין שניים מהמורים בבית ספרה, כל זאת בלי לוותר על מה שחשוב באמת - ללבוש את הבגדים הנכונים ולהיות מקובל!) להפתעת כולם מסתבר לפתע שאמנם לכסף, ליופי ולפופולריות יש כח חזק מאד כשאתה בתיכון, אבל גם לא פשוט להיות בגיל ההתבגרות. על שר וחברותיה ללמוד לנצל את כוחותיהן נכון ולעבור בעצמן שינוי מהותי. אבל, כאמור,"למישהו יש בעיה עם זה?". הבמאית אמי הקרלינג כתבה את התסריט בהתבסס על הרומן הקלאסי "אמה" של ג'יין אוסטין מ-1816 והעבירה אותו לסביבה המלאכותית אך מרהיבה של החוף המערבי.