話說一對名為大不良（楊群）、小不良（苗僑偉）的男子，劫走了一前往西方國家,準備參加飛行競賽的熱氣球，卻因氣流侵襲而降落三不管地帶的妓院！

　　三不管地帶烏煙瘴氣卻又十里洋場兼而有之，其中最風靡四周的，是一所以奇技表演引人入勝見稱之妓院。妓院老闆娘常念奴（李司棋）對《催眠術》、《傳心術》、魔術及一切中西文化甚有心得，眾人皆對她大表傾慕。此時正值歲晚，奴占卜得知禍害將至，但只要容納禍害便可讓災害化險為夷。奴因此私下收留了乘坐異物兼身份不明的大小不良。

　　大小不良精靈滑頭，在妓院大受歡迎，更惹得眾妓為他們爭風吃醋，奴為此大傷腦筋。與此同時，妓院又來了一個記憶全失的絕色少女（馮寶寶），官府亦加緊追查異物及大小不良的行蹤。一切風月奇情怪事亦隨之而生...