若愚始创秋山红叶教，武功超凡，并创有霸道的秋山红叶刀剑法，名动江湖。他为免心术不正之仕学后统霸武林，遂传授予两性格回异的徒弟司马行空与毛语问，可保武术真传，更将江湖流传之宝图分成三份，交予空、毛与其女莫盈。行空与语问为继承衣针，早已明争暗门，并同时追求莫盈。行空搏得莫盈欢心，终获她垂青，答应婚事。大婚在即，语问发现行空与一妓女春桃生有一私生女，欲揭发其丑事。春桃自知与行空无法结合，不惜跳井以死求行空照顾女儿，怎料行空为免事泄，将女连同随身玉佩交予忠仆种芒带往山间匿藏。莫盈终发现行空有私生女，心痛之余，着人救起春桃，留字出走，从此芳踪杳然。语问为揭行空丑事，派手下钟离仇四出追查种芒与女婴下落，另一方面，行空为得回玉佩，亦派手下岳洋查访。种芒带同女婴逃亡时被追杀，终侥幸逃脱，途中拾到一男婴，一起隐居于渺无人迹之参天山。十多年后，男女婴长大。种芒为免仇家报仇，将女婴打扮成男装，要二人以兄弟相称。男为大佬，女为细佬，一家三口乐也融融。

若愚死后，行空与语问更形同水火，各据山头。行空努力创立秋山派，成为武材名门正派，而语问则收留江湖所不容的人，渐演变为江湖人们不耻之邪派，从此正派不两立。钟离仇领数素衣人追踪种芒寻至参天山，不见有女儿出现，旋即离去，大佬与细佬初次接触外来人，好奇不已，更梦想能闯荡江湖。离仇感事有可疑，再折回凌家查探，被种芒见到。种芒怕素衣人对细佬不利，迫二人离去。离仇等找种芒，迫他交出行空之女，利芝宁死不屈，跳火自焚。大佬、细佬担心种芒，半途再折回家，发现种芒垂危。种芒死前欲将其身世坦言，但来不及，叮嘱细佬持玉佩往找其生父。大、细佬伤心欲绝，安葬种芒后，开始闯荡江湖。大、细佬从来未过文明生活，在江湖乱打乱撞，弄出笑话连篇。大、细佬在一茶楼外，见到秋山派达生平与宋婉儿被红叶教白扇书生调戏，彼此大打出手，不分胜负。生平心有不甘，以卑劣手段杀白扇书生，被大、细佬窥看到。大、细佬为免遭杀身之祸，装聋扮盲，才逃过性命危险。

大、细佬遇上入定禅师，禅师见二人精灵脱俗，一见如故，迅速建立友谊。大、细佬在茶楼吃饭时，不知要付账，被店主死缠斓打，幸得刘一笔解围。二人开始感到文明社会实不如想像中好玩。大、细佬不识怎样赚钱来买东西吃，只懂在市集偷抢。一日，当二人被小贩追捕时，狼狈不堪之际，遇上咏咏，被她戏弄，当街出丑。

咏咏戏弄大佬时，不慎弄损种芒留给他的豹皮，令他大为伤心。咏咏顿生内疚，向大佬道歉，二人展开友谊。咏咏见细佬面后，见她英明不凡，为之倾心，向她大献殷勤。咏咏强抢震成镖局的镖，被马震海等追捕，加上细佬穿了白扇书生的衣服，被镖局中人以为红叶教中人所为。大、细佬与咏咏逃生时，遇上轿夫帮帮主洪八。洪八见义勇为，助三人逃脱。咏咏欲改造大、细佬，想二人以名门武功，打入江湖，遂撮合大、细佬与洪八师徒之谊。

春桃当年虽被莫盈所救，但容貌已毁，孤苦无依，唯有跟随莫盈浪迹天涯，四出寻找失踪女儿下落。大、细佬正式拜洪八为师时，发觉在江湖上行走，必须有名有姓。大佬因喜吃水饺，灵机一触，改名饺子，而细佬则崇尚文明，故改名文明。洪八对江湖所传宝图一事，心生好奇，决与入定禅师追查，因无暇教饺子与文明武功，乃引荐二人入秋山教学武。饺子与文明胡里胡涂加入秋山教后，发觉教条严厉，加上二人经不起刻苦练功，竟萌去意，却被长老宋鸣恐吓，打消念头。饺子、文明与一班新收弟子胡刚等相处融洽，经常在夜间连群结队往邻近净心派偷窥少女，二人终被揭发，受严厉责备。胡刚见文明绝不会与众一起冲凉，怀疑她心理不正常，故意戏弄，不果。

文明结识了秋山堂主洛天衡之女静琳，二人经常斗气，成为欢喜冤家。另一方面，文明邂逅素女教女弟子柳玲。柳玲不顾矜持，采取主动追求文明，令他烦厌不堪。行空一直担心宝图落在红叶教手中，后患无穷，遂派大弟子达生平四出侦查。文、饺交与咏咏一起，被素衣人见到，误会咏咏为行空之女，将她捉走，幸五毒、五妖赶至，救走咏咏。江南五毒、五妖担心咏咏在江湖易受人所骗，强要她返回石舫，咏咏答应父母限期五日，替文、饺报仇后，会自行回家。春桃偷了莫盈的玉佩，欲向行空报仇，途中遇上离仇，被枪去王佩，当场被杀。离仇欲自谋功名，暗藏玉佩。文、饺欲查出身世，决易装反跟踪素衣人，竟遇上洪八、静琳等均为秘签而来，终被素衣人发觉，众大打出手，混乱一片。

咏咏施计令文明与饺子找出离仇。文、饺为身世将褐开而雀跃，追踪素衣人至一草屋，却发现已横尸遍地，失望不己。原来天衡知离仇等身藏宝图，设下陷阱将其一网打尽，刚巧文、饺至，间接替他找出宝图。二人离去，天衡将宝图据为己有，嘱手下铁光等携走。天衡得到宝图后，决退稳江湖，专注钻研武术，遂召开「金盆洗手大典」。毛语问疑天衡有背叛之意，乘大典举行时，利用饺子揭发天衡罪行，当场掘出所埋死尸，令场面哄动。天衡为向众人表示清白，让各门派彻底搜庄，可以攻破他藏有宝图的谣言。毛语问乘乱质问天衡，迫他交出宝图。天衡不肯，却遇青方，刚巧饺子经过，毛语问恐事露，慌忙而逃。

饺子扶身负重伤的天衡回家，途中遇上生平，生平迫天衡交出宝图。天衡无奈说出宝图下落，但仍逃不过被生平灭口之祸。生平回庄向众交待天衡死讯，静琳闻讯大表伤心。生平将罪状嫁祸毛语问身上，以图分散众派注意力，独自寻找宝图下落。生平诬指饺子串同红叶教中人谋夺宝图，惺惺作态，声言替饺子查个清白，查实借饺子之名再行凶，令他越陷越深而不自觉。饺子无法替自己辩护，被众追杀。文明惊闻饺子之事，欲找他助之，二人却无法相遇。饺子逃生途中，遇上毛语问养女素素，二人一见如故，素素冒险相救。

生平派人跟踪铁光等，知其必经「落日坡」，遂大举手下围剿，以图夺得宝图后，将一干人等杀个片甲不留。生平下手时，发觉误杀童男女一群，遂灵机一触，将命案嫁祸于饺子，此事轰动武林。生平几经辛苦擒住饺子，关在囚室内。文明念兄心切，找他问过明白，饺子死口不认杀人罪，文明信任他，答应极力为他洗脱罪名。生平追到铁光，威迫他交出宝图，却遇反抗。生平刺死铁光，在他身上搜出宝图，据为己有。生平要杀人灭口，并故意放走饺子，将一切罪状推在他身上。

文明惊闻饺子身陷险境，大为担心，决离开秋叶山，与静琳救饺子。胡刚等见文明与静琳结伴出走，以为二人「私奔」，取笑一番。文明不明「私奔」何解，向静琳追问。静琳以为文明有所暗示，反对她痴心起来。柳玲与咏咏获悉文明要出走，愿以为伴。文明一时周旋三女之间，烦厌不堪，决搁置行程。文明练武时受伤，经大夫诊断，揭发她为女儿身，令秋山派众人哗然。行空以为文明一直女扮男装，混入秋山派有所企图，欲将其了断，其后想到暂且按兵不动，当掌握到充份证据才行事。静琳与咏咏等获悉文明为女儿身，大受打击。莫盈突出现，凭文明身上玉佩，揭发她为行空的私生女。行空被迫接受，替文明改名文文。

文文在行空相劝下，改以女装示人，但一切均不适应，弄得啼笑皆非。她感不胜烦恼，仍时常怀念昔曰男儿身，与师兄的快乐时光。莫盈撮合行空父女团聚后，叮嘱行空要悉心照料文文，以补多年来对她疏于养育之责。行空重遇莫盈，不减当年爱慕之情，欲与她重修旧好，无奈莫盈对他已死心，飘然而去。饺子受伤后，幸得方圆再度相救，悉心照料伤势，还教他一些武功要诀，令他武术大进。静琳以为文文一直戏弄自己，誓要报仇。另一方面，咏咏伤痛欲绝，竟萌短见，后得入定禅师开解，转为向文文报仇。二女对文文虽恨，但尚有三分爱意。生平等知素素离庄，决擒此魔女要胁毛语问就范。素素险遭所害，终被文文胡里胡涂中带回秋山，才知是魔女，立了大功。

生平见文文冷手执个热煎堆，立下大功，大感不值，开始对她生顾忌。婉儿钟情生平，且不断付出，可惜所托非人，常被其操纵利用。咏咏对文文余情未消，常潜入秋叶山行刺她，不敌，反被秋叶教弟子追杀，幸得入定禅师相救，才免于难。饺子为救素素，潜入秋山，方圆也跟来帮手，竟误捉文文当素素，结果文、饺重逢，既惊且喜。文文想助饺子救素素，被人发觉。文文灵机一触，以自己已捉到饺子，再立下大功，被升为堂主。生平更表怀恨。静琳不忘对文文报仇，终日抑郁。一杂役扫地见静琳面后，深深倾慕，并加关怀开解，令彼此感情大增。

素素与饺子狱中互相关怀，文文见之不是味儿，而饺子对文文女儿身份，始终有芥蒂，令文文甚懊恼。生平到囚室探望素素，流露爱意，却为素素嘲笑。江南五毒、五妖公然闯秋山抢回素素，被众围攻。行空打二人，造成秋山、红叶关系益形紧张。行空深知红叶教会再来救素素，故嘱手下布下天罗地网，部署一切应战。红叶教乘文文生日寿宴，入侵秋山派，虽救出素素，但双方均有损失，未有绝对胜利。毛语问捉着文文，本威胁她迫行空就范，无奈饺子苦苦哀求释放文文，加上文文机灵逃脱，毛语问只好作罢。

饺子混入红叶教作堂主，一切得素素提点。饺子对素素为好友，而素素却一往情深。生平刻意安排，加速四大门派答应联手再攻红叶教。文文与饺子约定出外边会面，虽感开心不已，但二人终有隔膜，甚为苦恼。生平布局造成魔教向四大门派挑战之假象，使四门派对红叶教同仇敌忾，答应联同秋山派进攻，此战一触即发。行空获悉生平诡计，也立即备战。

生平闯盖世堡，勾结毛语问，终使洪八之首攻失败，毛语问信任生平。饺子不忍洪八受牢狱之灾，救走他。毛语问领上下严卫盖世堡，素、饺并肩作战。秋山派战意甚高，静琳等也上阵。文文糊涂出征，才知打红叶教即打饺子，极为担心，不时却拖延战情，结果乌龙百出。双方苦战一轮，不分胜负。事后饺子惊见文文躺于枕上，暗中将她救离盖世堡。文文开始体会自己乃女儿身，与饺子之感情己非昔日之兄弟情，但饺子无法突破以往印象之障碍，实难与文文成爱侣，二人大感无奈。生平加紧勾结毛语问，深入了解红叶教，一方面又在行空面前扮忠良，多献良策，以谋信任。

静琳经历重重波折，一直得到扫地从旁慰解，终被其所动，不计其身份卑微，甘愿接受他。文文在饺子面前扮认真，为着给他新形象，重新培养感情。素素获悉此事，内心甚感不安。生平串同红叶教围攻秋山派，行空不敌，竟将秋山派剑法相授，其后反受制于他。素素望与饺子保持感情，对他甚佳。饺子待之如妹，而在红叶教亦甚得毛语问之器重。莫盈看破红尘，出家为尼，重遇行空与语问时，劝二人化干戈为王帛，二人坚持初衷，令她失望而回。

生平为破坏好事，怂恿饺子与文文出走，为毛语问撞破，以勾结敌人为罪，把二人判罪。素素请求养父开恩，饺子忍痛送走文文。毛语问欲成为武林盟主，派饺子率领消灭秋山派。饺子不忍连累文文，坚拒行事，触怒了毛语问。生平借机亲近素素，素素一贯冷淡对待。静琳了解扫地为人，知可托终身于他，答应与他回乡隐居。生平掌握秋山派实权，收买人心，地位逐渐凌驾行空之上。行空开始怀疑生平居心，可惜为时已晚。

生平到适当时机，手持秋山剑自立为掌门，并结连岳洋叛变。行空欲行反抗，方发觉已被生平下毒，后悔不已。婉儿对生平一往情深，甘愿受其操纵利用，作帮助成其霸业的工具，可惜生平对素素仍情有独钟，只视婉儿为素素的代替品。生平部署大计，借秋山派的实力，背叛毛语问，把红叶教攻下，直捣盖世堡。毛语问落慌而逃。生平控制整个武林，各大门派在其淫威之下，欲齐起反抗，生平以残忍手段杀一儆百，令众不敢违命。

生平控制红叶教与秋山派后，对宝图之事深深不忿，乘机制造混乱，胁持文文迫饺子交出玉佩。饺子念妹心切，本答应交出宝图，其后被生平欺骗文文已死，伤心欲绝，立刻跳崖欲与文文同归于尽。饺子在崖底重重遇文文，发觉彼此侥幸不死，仿如隔世，感彼此两相情悦，感情顿转男女私情。婉儿向生平死缠烂打，生平生厌，承认一直对她无感情，又将她打死。生平威迫素素，迫她就范。素素宁死不屈，激发起其侵占素素之心。