扬州画师郑板桥等众画友进京卖画，与宫廷御画师金敏之结怨。乾隆慕惜日益崛起的扬州画派，微服南下扬州。

直隶总督钟文奎请几位画师到府中做客，谈及揭迷招婿一事，当日猜出迷底的郑板桥、黄慎二人均表示身为平民画师无意高攀，钟文奎对他们为人及画风都十分钦佩。户部尚书凌枢听说老师金敏之被扬州画师戏弄之事后施计要为难郑板桥一行。郑板桥等人考虑到在京城已惹下麻烦，决定返回扬州。临行前到碧云寺拜见天雅法师时巧遇在寺中修身养性吟诗作画的慎亲王允禧。凌枢已收买了慎亲王的贴身侍从，让其在主子面前谎称扬州画师对千岁不恭。心高气盛的允禧给郑板桥出下难题；让他在三日内为碧云寺的八十一间耳房各画一付形态各异的竹画，郑板桥只得留在寺中作画。

郑板桥按慎亲王的要求在三日内画完了八十一幅形态各异的竹画后不辞而别，乾隆皇帝到碧云寺理佛时对郑板桥的画十分欣赏，这使嫉贤妒能的金敏之大为不悦。钟文奎将家中厅堂全部换上了扬州画师的书画，其家奴一时贪心从取下的旧画中拿出几幅去贩卖，谁料其中有一幅皇帝御赐的梅鹊图。画店老板将此事禀报了金敏之，心怀叵测的金敏之与凌枢以此为把柄向皇帝告发钟总督，并指控总督私下里庇护白莲教，一时间总督府飞来横祸。

钟文奎遭凌枢、金敏之诬陷，被皇帝夺去顶戴花翎发配云南，其妻无法承受这一打击，悬梁自尽。留下小梅孤身一人，钟总督临行前将小梅托付给郑板桥。郑板桥带着小梅日夜兼程，跋山涉水返回扬州后，郑板桥去找其他几位画师商量如何安置小梅，偷卖字画的家奴王明德也流窜到扬州，见到落难的小梅后，他心生毒计将其卖给红月楼，他将小梅骗至街中强行绑架，幸有众画师相救才躲过这一劫。

小梅从红月楼逃出后在扬州城已无法安身。郑板桥只得把她安排在乡下的表姐家暂时躲避。红月楼的家丁四下打探，最终还是把小梅抓了回去。几位画师只得肯求扬州户大人家马氏兄弟俩出面帮忙赎出小梅。但是红月楼的老板胡四姨软硬不吃，不肯放过小梅。

为了不暴露自己清犯之女的身份，小梅只得暂且在红月楼安顿下来，每时操琴吟歌，几位画师也常去给她一些安慰。扬州通判麻三贵是位淫官，径胡四姨搓合他欲纳郑板桥年轻貌美的表姐王一姐为五姨太。一姐心中一直暗恋着郑板桥，此番危险当中她向板桥表明了爱慕之心，这使郑板桥进退两难，他只得安排一姐随妻到岳母家躲避，自己却被麻三贵扣押做了人质，他装聋做哑等待时机脱身。

郑板桥被软禁在麻三贵家，黄慎等人拜托知府卢雅玉帮忙解救板桥。郑板桥做画暗指麻三贵强占民女，慑于卢大人的压力麻三贵不得不放了郑板桥。众画师重聚，吟诗作画，以画会友，日子暂且安顿下来。乾隆皇帝慕惜扬州画师的才技，动意南下扬州，他安排凌枢做钦差大臣前站打点，宫庭画师李禅也是扬州人士，他欣赏扬州画派的画风人品，肯请皇帝准许他与凌枢同行，皇上答应了他的请求，并让其民间广收书画精品，举荐人才。

钦差大臣及李禅一行前站打点抵达扬州后文武官吏纷纷前来候驾，安排寻访日程。在巡游瘦西湖时凌枢故拥风雅地即兴吟诗，却被郑板桥指出破绽。凌枢大为不悦，怀恨在心。麻三贵与奸商吴子坤向凌枢大献殷勤，一面奉上妙龄女子侍候，一面预谋行贿。

凌枢到扬州街市巡访，他有意出难题刁难黄慎。他借他人所作藏头诗一首让黄慎应对，使黄慎一时做难，十分尴尬，幸有郑板桥等人暗中提醒才茅塞顿开，他所对应的词句，众人赞不绝口，使得凌枢十分难堪。麻三贵安排青楼女子为凌枢陪夜，身为钦差大臣凌枢却不顾颜面，荒淫无度。他无意间得知钟小梅琴意甚高，模样俊俏，顿时心生歹意。

麻三贵为了巴结凌枢从江西运来稀世珍宝巨砚。石砚运到扬州府衙大门前引来众人围观，几位画师也来凑热闹。郑板桥得知此巨砚系搜刮民财方以购得，几位挑夫日夜兼程走了三个月，途中死了三人才运到扬州后奋笔疾书檄文一篇题名"石怨"，文书对官场种种劣行进行了抨击。此举引来凌枢大怒，下令扣留在场所有人，要把反词一事查个水落石出。黄慎没能及时逃脱也被抓了起来，郑板桥不忍看到许多无辜百姓代他受过。主动向知府卢大人坦言"石怨"系他所写！

知府得知实情后，为保护人才，从狱中找出一死囚代罪，先斩后奏，"反词"一案暂时得以平息。卢知府将审案情况禀报了钦差大臣，凌枢对苍促结案心存疑虑，但知府借康熙年间一类似案例说明了自己连夜审理的理由，使得凌枢哑口无言。

凌枢请金农鉴定巨砚，金农告诉他此盘龙砚乃稀世珍宝，砚中极品。但此砚又名"三灾砚"，如果易主后会家亡、人亡、家业亡，是否收留请凌枢自行斟酌。扬州知府洪师爷，从郑板桥所赠字画的笔体中辩别出"砚石怨"的出处。他将此事告诉了卢知府。两人决定严守这个秘密。被斩死囚并不识字的真相被透露后，凌枢大怒，他招集全城秀才辨认笔体，重审"反词案"，但无结果，于是他便将所有疑犯关入牢中。

凌枢伙同麻三贵欲诱使扬州府洪师爷吐露"反词案"内幕，貌似儒弱的师爷却不惜投江自尽而信守与知府卢大人之间的承诺。反词案惊动朝廷，乾隆对扬州府先斩后奏审结此案感到蹊跷，于是下旨重审。心怀叵测的凌枢有恃无恐将知府卢大人收审，严刑拷打，郑板桥不忍看到卢大人代己受过，坦言"砚石怨"系他所作，凌枢决定押解卢、郑二人进京候审。李禅对凌枢到扬州后的种种劣迹深恶通绝，为保护郑板桥和卢大人他连夜赶写密奏，准备返京后面承皇上欲弹劾凌枢。

李禅按皇帝旨意在扬州收集字画，凌枢从中作梗令江苏巡抚曹仁设酒度，企图在李禅醉酒后将字画盗走。李禅早有防备凌枢未能得逞，郑、卢被押解返京，李禅同行。抵达京城后李禅向皇帝承上了密奏。乾隆阅后对凌枢种种行径甚为不满，传下旨令要亲审"反词案"，郑、卢二人被押上朝。皇帝让郑板桥对《砚石怨》的内容做解释，郑板桥镇定自若，对朝中昏官欺上瞒下，欺压百姓的种种劣行进行了抨击，皇帝明辩是非，称《砚石怨》实为一首好词，他赦免了郑板桥与卢大人，并将卢大人调往广西任职。

慎亲王允禧很欣赏郑板桥的才气，他邀板桥、李禅及众诗友一起把酒吟诗，并与郑板桥称兄道弟，板桥即兴作得狂诗一首。金敏之得知此情后向皇帝尽谗言，乾隆皇帝觉得允禧所为有损皇族尊严，他找来慎亲王，提醒他注意自己的皇帝身份。李禅整理从扬州带回的字画准备收藏于宫廷画室，金敏之耿耿于怀，他知道皇帝钟情于扬州画派的作品，便找到太后，对这些画的内涵进行歪曲说他们欲意攻击朝廷，抵毁大清朝政。太后听后不悦，贬李禅去修缮后花园。

卢大人准备启程赴广西任职，扬州城百姓依依不舍地到岸边为他们所钟爱的清官送行。皇帝念麻三贵寻得古砚有功命他代理扬州知府一职，然而由于他对凌枢不恭被罚打后神志不清一时无法上任。扬州城内奸商吴子坤趁机贿赂江苏巡抚曹仁，欲捐得此官位。慎亲王允禧奉皇帝旨意以南巡特使身份一路南下隶贪此时恰在南京，于是曹仁阳奉阴违，暗中收受贿赂，将麻三贵空缺的知府通判一职许诺给吴子坤。

麻三贵得怪病后用尽各种办法却始终未能见效，郑板桥将计就计冒充算命先生捉弄了麻三贵，然而却歪打正着治好了麻三贵的怪病。麻三贵走马上任后，想起与王一姐的婚约，于是催王家尽快完婚，一姐无奈找郑板桥商量对策，板桥之妻知道丈夫与一姐青梅竹马，感情很深，为了救人于危难之中他要郑板桥迎娶一姐。板桥斟酌再三答应了夫人的请求，然而一姐却不愿郑板桥牵扯其中，准备皈依佛门。

郑板桥得知一姐削发为尼的消息后十分痛苦，他找到清竹庵劝一姐回心转意，但王一姐却避面不见。板桥饮酒大醉误把梅子当成一姐对其倾吐衷肠，黄慎出面解围，他与高翔一起安抚心灰意冷的板桥，劝其重新振作精神。在麻三贵与吴子坤的升官庆典上，几位秀才改写对联，嘲讽吴、麻二人，使庆典不欢而散。恶少岳公子也出席了庆典，他对梅子心生歹意，胡四姨看在眼里，邀岳公子到红月楼作客。

岳文成想独占小梅，胡四姨担心小梅一去便丢了红月楼的招牌，没有答应岳公子的请求，于是岳文成大打出手砸了红月楼，胡四姨迫于压力归劝小梅屈从，刚烈的小梅未被岳公子的淫威所吓倒，她准备以死明志，但却被胡四姨的手下阻拦，最终仍被送往岳府。岳文成奉命请几位画师提字作画，以备80寿辰所用，然而岳公子所要求作的字画却大有篡权谋反之嫌，这令众画师十分为难，无从下笔。

郑板桥等人想出妙计，作出藏墨画敷衍岳公子。吴子坤令扬州府新师爷赶写密奏，诬陷几位画师与岳公子密谋反叛，师爷将此情转告了诸画师，大家顿觉大难临头。同时梅子在岳府也是凶多吉少。于是板桥与黄慎找到岳府，设妙计戏弄岳公子使其彻夜未眠，并设法见到梅子，请她暂时稳住岳文成，再寻机毁掉字画。聪慧的梅子诱使岳公子做所谓"闯三关"的游戏，以此拖延时间，寻找机会。

岳公子为博红颜一笑闯过三关，但因体力不支，病倒在床最终难逃一死。梅子趁机烧了画师所作字画后逃出岳府，幸得好心的大伯相救，暂时躲避在乡间。慎亲王南巡返京后向皇帝禀报了凌枢及江苏巡抚曹仁的劣行，及岳文成之父──先朝老臣忠祺企图谋反的情况，皇帝下令查抄岳府，并将岳忠祺发配新疆，同时押解凌枢进京候审。

英军企图在云南打开运送鸦片的通道，派兵入侵，被流放到云南的钟文奎戴罪立功打败了英军，并缴获了二万多箱鸦片，皇帝对其所为大加赞赏，下令赦免了钟文奎，并委以重任。梅子又被胡四姨的手下抓获，准备将其卖到外省。黄慎及收留梅子的叶老伯到扬州府衙击鼓鸣冤，状告胡四姨。麻三贵、吴子坤知道此事是压不住的，于是决定由府衙官卖梅子赎身，欲借此发一笔横财。

钟文奎出任江南总督后微服到扬州寻找女儿的下落，他赶到官卖赎身的现场将梅子救出，父女相认，百感交集，梅子向父亲提出已有意中人要留在扬州，但钟文奎不舍，仍然将女儿带回扬州。皇帝将李禅调回南书房，引来太后不悦，李祥不愿牵扯其中，向皇帝递上辞呈，决意返乡，乾隆见强留不得，接受了他的请求。扬州人、扬州画引来种种风波，使皇帝动意即刻微服下扬州以探寻究竟，他令小皇叔同行。

乾隆以富商身份抵达扬州，自称德龙。一入扬州城便目睹税务官收受贿赂的情景，更觉不虚此行。麻三贵向下属及商家广征银两，为其母操办七十寿宴，德公子得知后闯到宴上一探究竟，有人向麻三贵奉献祖传的唐伯虎字画，麻三贵请金农鉴别真伪，金农使该国宝不致落入贪官手中，谎称此画为赝品使其物归原主，在寿宴上黄慎、金农作画提诗捉弄了麻老太与麻三贵，德公子十分欣赏他们的才华与人品，同时金农向德公子讲述了古砚一案的前因后果，使德公子恍然大悟。

乾隆启程返京时钦点金农、郑板桥京考。金农、板桥在赴京赶考途中去拜见旧日画友现任蓝山县令的李方膺，谁知由于李对河南总督王世俊伐林开荒的做法存有异意，替民诸命而被打入牢中。郑、金二人疏通关节设法见到李方膺，了解了事实真相后写密奏通过慎亲王请皇上明断此案。乾隆命王、李二人火速进京候审，最终皇上明察秋毫罢了王世俊的官，提升李方膺为安徽巡抚，然而李方膺却心生去意，决定弃官返乡。

金敏之、凌枢被钦差点为殿试的监官考，他们狼狈为奸，借此机会刁难、陷害郑、金二人。在殿试考场凌枢收走郑板桥的答卷纸，板桥无奈只能将答案书写在考桌上。总考官很欣赏郑板桥的文作，评定郑板桥为官考第一名，当结果报给皇帝时，嫉贤妒能的金敏之尽谗言，诬陷郑板桥、金农二人参与了蓝山变故，暗指郑板桥多过干预朝政，性情刚烈、桀傲不驯不可委以重任，乾隆考虑再三，最终只将郑板桥定为二甲第八十八名，金农则名落孙山，这个结果使金、郑二人大获不解。

实际上乾隆也十分欣赏郑板桥的才气，但他认为板桥刚烈不驯的性格是为官之大忌，所以有意让时间修磨其棱角，十年后再启用。郑板桥中榜后始终未被录用决定返回扬州，临行时慎亲王转告皇上所出绝谜一幅，板桥表示猜出对谜后定会返京，板桥这一去竟是十年的时间，十年中他的妻儿先后病故，王一姐也不知下落。于是，板桥远离官场，云游四方。当他返回扬州时吴子坤已升任扬州知府，吴家公子不学无术，在街头仗势欺人，板桥胸中义愤作得诗画一幅羞辱了恶少。

吴子坤看到郑板桥所作字画后怀恨在心，他哄抗买卖字画的税率，郑板桥带头抗议被吴子坤关入牢中，在狱中郑板桥苦思瞑想，顿生灵感对出了皇帝所出绝谜的下联。吴子坤准备将所谓郑板桥抗税一案上报朝廷，他到江南总督府找钟文奎总督要其准予上奏，但钟总督将此案压了下来。皇帝收到绝谜下联更加钦佩郑板桥的才华，当得知板桥十年仍未录用时，下旨让吏部从速安排任用，并重新启用李禅及李方膺二人。

郑板桥被任命到山东潍县任职，恰值潍县连年水灾，板桥先斩后奏开仓放粮，救济百姓，此举冒犯了朝廷，几位奸臣借此把握欲弹劾郑板桥，幸有慎亲王及山东巡抚等人出面调庭，皇上才未治罪，却免去郑板桥县令一职，随后恩典板桥为书画吏设"千叟宴"施皇恩于天下名流雅士，金敏之又从中作便把"千叟宴"闹得沸沸扬扬，乾隆临乱恩辩，将金敏之贬为庶民。同时劝板桥回乡安心习画作诗，回顾官场沉浮，恩怨情愁，板桥写下千古绝句"难得糊涂"。世态变迁，朝政更迭总是周而复始，但扬州八怪留下的诗词画作却千古流传。