Les extra-terrestres arrivent, avec leurs vaisseaux mères, se plantant sur les principales villes stratégiques du globe. Ils arrivent en amis et ont besoins de l'aide des terriens pour fabriquer certains produits chimiques qui sauveront leur planète. Malgré le fait que les visiteurs semblent être amicaux, des nouvelles d'une conspiration scientifique contre les visiteurs mène rapidement à la disparition de scientifique partout dans le monde. Lorsque Mike Donovan infiltre le vaisseau mère de Los Angeles, il découvre que les visiteurs ne sont pas ce qu'ils semblent être...

Donovan est capturé alors qu'il tente de s'infiltrer dans le vaisseau-mère une seconde fois, mais un membre de la cinquième colonne, Martin, l'aide à s'évader, et révèle les réelles intentions des Visiteurs : voler l'eau de notre planète et rassembler les humains pour en faire des esclaves et une source de nourriture. La résistance se renforce et ils réalisent leur premier raid dans le dépôt d'armes des Visiteurs afin de s'équiper d'armes de la même nature...