年事已高的张凤云无意中听到电台的广播，忆起昔日和爱人的种种……时间回到民国初年，名将蔡锷接到北伐总督府的电报，收到大总统袁世凯急召入京的指令。众军长带来大批人马包围都督府，不惜以死相谏，意图阻止蔡锷入京，后经他的一番训示，众人才恍然他已有周详的部署。 蔡锷在火车上惊见妻子白思婷，原来思婷从他特意抽时间为儿子修单车等琐事，猜测蔡锷往见世凯实属吉凶难料，决定一同前往。思婷因当年阻碍了蔡锷的起义，虽然救了丈夫一命，却令他抱憾终生，故此行没有对蔡锷的决定加以阻挠，反而以行动表明和丈夫共同进退。云吉班老板娘小丽媚，落力地招呼客人之际，警察总长余轩龙带来人马缉拿花魁艳红，台柱张凤云气定神闲地以艳红正会晤军政界人物，把轩龙吓倒；轩龙扬言三天后再到访便离去，凤云决定向副官江铭锋寻求协助。 蔡锷往见世凯和北洋三杰，逆天则带来行刺不成的晓刚，陷蔡锷于不义。北洋三杰乘机数落蔡锷对世凯的异心，更举枪令他身陷险境，岂料他却轻易化解，令世凯对他刮目相看………

丽媚与凤云设宴请轩龙吃饭希望平息事件，但轩龙毫不领情，令凤云气结。丽媚与凤云谈论蔡锷入京一事，凤云高声说蔡锷入京只为巴结袁世凯，一定非正人君子，刚巧被坐在厢房另一边的蔡锷听见。丽媚劝凤云找三杰助「云吉班」及艳红度过难关，但凤云心高气傲不肯低头。 轩龙到云吉班要人，陈指蔡锷将要在丽媚处宴请北洋三杰，令轩龙不能对付云吉班。蔡锷为向北洋三杰示好以降低他们的戒心，不惜以言语捉弄凤云，令凤云沉不住气以酒泼向自己身上。三杰见此，认为蔡锷亦是一丘之貉而大乐，但逆天却觉蔡锷工于心计。蔡锷不欲三杰骚扰凤云，故意要她侍候自己；凤云发现房中的蔡锷前后判若两人……蔡锷忧虑国家藉书法抒解心中愁，凤云看蔡锷所写，明白他是个爱国之人。

蔡锷与世凯见面，提出建立士官训练学校，世凯一口答应；丽媚之弟洪震得悉此事，不惜赶回京投考。蔡锷向逆天要军火作训练用，逆天将三杰预留的武器转交给他；三杰不想蔡锷坐大，迫他接受自己的子弟兵入学……

任国不想考试，更要求蔡锷评他不合格。蔡锷听取任国的原委后，以激将法硬取录了任国。任国被编入伍后，竟对蔡锷说将大闹军营。任国在营房不与人为伍只顾看书，众人得知他是轩龙儿子亦不愿理会他，但洪震却视他为朋友。 各人训练期间，任国故意与蔡锷作对；蔡锷使计分化任国与队员间关系，令各队员不满，欲合谋殴打任国泄濆；洪震劝任国向同学道歉，但任国宁愿被打也不肯低头。任国成绩没有进步，陈劝蔡锷放弃他，但蔡锷却有信心让任国成材。任国在街上遇上菁儿，因无意中阻碍了菁儿捉拿拐子贼，令菁儿忍不住教训了他一顿；原来菁儿小时候也是被拐子贼捉走而令她与父亲失散。另一方面，逆天终找出当年把女儿捉去的拐子贼，更觅得寻回女儿的头绪…… 蔡锷见京城的事安顿下来，劝思婷回乡照顾儿子；蔡锷知道世凯扣起了军校经费，令他立即赶去总统府质问。思婷在洋服店再遇凤云，凤云从思婷口中得知蔡锷柔情一面；看见思婷一脸幸福，凤云羡慕不已。

丽媚见凤云赚来的钱全用在家人身上，劝好友趁青春找个好男人照顾自己，令凤云禁不住想起思婷之言。蔡锷为军校经费之事找世凯，但发现世凯有心刁难，只得另想办法；思婷提议举行义卖筹款，蔡决定以「义卖馒头」吸引传媒注意。世凯为拢络民心，迫于无奈表态支持挪出军校经费。 梁启超到京城探望蔡锷，得悉了蔡锷常要与各方势力周旋，劝他要万事小心。启超说日本人对中国虎视眈眈，蔡锷指行事将更谨慎，才不会让日本有机可乘。蔡锷邀启超到军校作客席讲师授课，任国见启超出现兴奋不已。轩龙到军校了解儿子的训练情况，却听到同学讥笑任国无心锻炼体能而不高兴。蔡锷见轩龙以强权迫任国，终明白任国为何抗拒当军。蔡锷以循序渐进方式向任国灌输正确的信念，令他重新振作自发锻炼体能。世凯得知启超到达京城，特意邀请他出任内阁成员……

启超婉拒世凯邀请，更向他提出要防范日本人，但世凯却认为他杞人忧天。凤云收到家人来信需要钱解困；轩龙以为凤云是蔡锷的知己情人，特带巨款向凤云示好。凤云看见巨款无不心动……

凤云找任国帮忙写信，实际却是骗他写道歉信给蔡锷；蔡锷对突然收到任国的道歉信感到奇怪，但启超指任国有心改过是好事，令蔡锷释怀。凤云到军校探听蔡锷口风，他的答案令她舒了一口气。同学们见任国围棋了得，叫任国与蔡锷对奕；蔡锷对任国说出道歉信一事，凤云惟有向任国撒谎…… 蔡锷与任国对奕时故意让任国胜出，借机教他作战行军之道理，令任国茅塞顿开。轩龙送上银票给凤云；凤云为把蔡锷拖下水，特意买下一套新西服予他。蔡锷不想无故收受礼物出言拒绝；蔡锷终得知凤云代他收贿款之事，气得要凤云回乡取回款项退还给轩龙。蔡锷为打探日本人的行动，决定到山东一行；任国通知菁儿其义父母被捉，两人立即赶往参谋长家中救人。逆天发现府中有人潜入，竟以枪打伤菁儿，任国急忙带她前往医院救治。铭锋在花园发现菁儿留下的玉佩，逆天看后大为愕然。 逆天得知菁儿正在医院急救，立即赶往与女儿相认。凤云回到山东故乡向兄长说明来意，岂料其兄与兄嫂竟反面不认人；他们把凤云赶出家门，更说把她视为一个耻辱。凤云伤心不已，竟欲轻生。

凤云被家人嫌弃情绪低落，幸得蔡锷出手相救更从旁鼓励，令她再次重拾做人信心。菁儿恢复健康，逆天接女儿回家团聚，更为父女重逢而设宴会庆祝；菁儿邀请任国出席以报答他救命之思。轩龙随任国出席却喝至酩酊大醉，更把行贿蔡锷一事向铭锋说出；逆天得知此事后向世凯献策，指可借此事打击蔡锷。 士官学校不满蔡锷收贿而留下任国，更在学校静坐抗议。蔡锷接获电报后心下一沉，得知世凯将会以此事打压自己以达政治目的。任国遭同学针对，得悉此事后回家质问父亲，父子起冲突更以枪口相对。蔡锷寄回电报，各人终得知是凤云收贿。任国怕连累蔡锷想退学，但蔡锷吩咐不能批准；任国终明白蔡锷是忠义之人，对他完全改观。德国突然向世凯归还青岛，逆天担心德国另有所图，另一方面，世凯仍察觉不到日本对中国的野心。 蔡锷与凤云在回京途中，无意中得知日本打算入侵青岛，于是立即发电报通知世凯；但世凯以为蔡锷想藉此转移视线，故刻意漠视此事。蔡锷知世凯因私心而不信任自己，惟有另谋对策。

蔡锷转而向启超发电报通知日军侵略山东之事，任国得悉后主动相助。任国提议印制传单作号外通知民众，希望以群众压力迫令世凯出兵。任国往报馆欲登声明，编辑因怕事不敢刊登，但报馆记者却愿协助把消息传出，任国感动不已。日本侵华消息被传开，世凯气愤不已，逆天提议先接触日本领事了解情况。 蔡锷见世凯为私心而不接纳劝告，世凯不肯让国璋出兵，逆天暗中担心。正当世凯应付传媒之际，真的接获日本侵占青岛之消息……蔡锷与凤云赶回北京途中，发现所乘之火车被装了炸弹；两人遇上大爆炸，蔡锷与凤云在混乱中再相遇，两人仿如隔世遂真情流露。世凯为免民心动荡，竟向传媒撒谎，更指早已派蔡锷处理此事；蔡锷得知后为顾全大局，亦只有替世凯隐瞒。 蔡锷义愤填胸，向各士官学员严词训示，要各人尽力保卫国土。凤云与蔡锷相处日久，不能掩饰对他的感情；丽媚劝凤云不应对蔡锷痴心，但凤云泥足深陷，更想为蔡锷而除牌不再接待客人。

菁儿回到平民区与众人聚旧，更不停诉说感读书辛苦；任国见菁儿强记不来，竟把英文字母与功夫结合一起，助她联想记忆。凤云大肆铺张告别欢场的除牌仪式，欲孤注一掷让蔡锷知晓自己心意；另一方面，蔡锷正为训练士官与日本军对抗而努力。洪震代姐姐邀请蔡锷赴宴；凤云向蔡锷坦白爱意，而他却不留下一言离去。 凤云不甘心与蔡锷曾历生死，而他竟对自己的情意无动于衷；洪震因操练而受伤，任国陪他回云吉班休息，凤云乘机向任国打探蔡锷之心意，终明白他是为军校之事操心。世凯收到日本人提出的「二十一条款」，特请来北洋三杰与蔡锷一同商议；蔡锷坚决反对签署条约，更交出与日本人作战的计画书。三杰认为没有胜算而不欲开战，世凯亦借词推辞对抗日本的要求。启超知世凯私心极重，劝蔡锷离开北京，但蔡锷认为可向世凯加压令他屈服；启超与他谈及凤云之事，但蔡锷竟说…… 任国陪菁儿探望义父母，被逆天看见众人教任国玩估石头游戏，因此灵机一触。世凯找北洋三杰送密函给日本领事，蔡锷明白世凯想借三杰而立于不败之地，决定与三杰密谈……

凤云为蔡锷而失魂落魄，蔡锷更传达口讯表明自己是有家室之人，不能接受凤云之爱意。三杰各自派人找蔡锷讨论出兵一事，蔡锷均以患病为由不与他们见面，表明不欲介入世凯与三人间的争斗。任国助蔡锷向三杰说出解决送信之事，三杰均不约而同以生病为由推却世凯。 世凯再找蔡锷商量，蔡锷再向他施压，世凯觉骑虎难下，同意向日本宣战。蔡锷见形势危急向军校学员演讲，要他们准备作战。蔡锷觉任国是可造之才，决留他在自己身边加以培育；天霸等人看出菁儿喜欢上任国，特意代她向任国坦白，但任国知自己将上沙场生死未卜，只有向菁儿坦言不喜欢她。凤云兄长患病被妻子离弃，遂到北京求妹妹原谅，更请凤云到上海生活。日本领事再三迫世凯签下条约，启超明白世凯反覆不定，而蔡锷更收到消息世凯未有向日本宣战…… 蔡锷查知世凯与日本人私下有协议，会签下条约以交换助世凯称帝推翻共和政府；凤云与蔡锷见面，蔡锷误以为她将到上海，送上洋服给她作礼物，令凤云大感心痛。蔡锷得知世凯将签条约，决心私下联络南方军向日本宣战……

蔡锷看见妻儿及同僚均遭世凯胁持作人质，只有无奈弃械投降。世凯以众人安全作交换条件，要求蔡锷公开支持自己与日本人签署条款。思婷自觉误信世凯之诡计，为连累丈夫而道歉，但蔡锷却对她冷淡非常。蔡锷不肯助纣为虐只得终日借酒浇愁，逆天劝他应接受世凯提议，以免身边人受到伤害。

凤云无意中得知是蔡锷以钱收买其兄长，他才会到京城求自己原谅。当凤云知蔡锷欲安排她到上海居住，认为他此举是因为讨厌自己。凤云大骂蔡锷一顿，但当看见他沮丧落泊之情况，又不忍舍他而去。世凯向外宣称蔡锷大力支持他签署条款，蔡锷亦赶至总统府说出其立场……士官学校按世凯之要求被解散，各人得知蔡锷成为卖国贼后纷纷离去，只剩下任国不离不弃跟随他。逆天因局势未明而安排菁儿到香港暂住，但菁儿因任国赶不及与她送别而大感失望。

洪震不愿追随蔡锷而选择与南方军队会合，任国努力劝阻但他去意已决。凤云得知蔡锷失踪四出寻找；当凤云看见蔡锷被民众当面指责及辱骂时，竟不顾危险挺身保护蔡锷，令他感动不已。

思婷遍寻蔡锷不果，看见丈夫安全回家终舒一口气；可惜蔡锷因为救思婷等人而被指责，开始对妻子日渐生厌，但思婷却未意识到丈夫的心已倾向凤云。蔡锷得知凤云要到上海生活，竟不顾一切走到火车站要求凤云留下；凤云被蔡锷感动，决定留在他身边。作霖知世凯有意称帝，特在世凯前奉承一番，更表态支持。

作霖代世凯向北洋三杰试探口风，更游说三人支持世凯称帝；但三人为怕左右做人难不愿与作霖细谈。作霖在云吉班遇上凤云为蔡锷弹奏，竟对蔡锷出言侮辱，蔡锷按捺不住出手打伤作霖。思婷见蔡锷多日未有回家，特意到云吉班找他，想不到蔡锷表示未想回家，令她失望不已。世凯要恢复帝制一事传开了，逆天表明会效忠世凯，但蔡锷却对政事不愿多问，终日只纵情于云吉班内玩乐。逆天看见丽媚被她前夫骚扰，主动替她将事件摆平；丽媚对逆天好感渐生，两人更共度春宵。

蔡锷与凤云的风流事四处传扬，但思婷仍相信丈夫。思婷劝凤云离开蔡锷，凤云严词拒绝；丽媚不值思婷所为向蔡锷说出此事。蔡锷气得回家收拾行李搬往云吉班居住，思婷欲挽留却反被蔡锷指责。

轩龙见蔡锷开办的军校被世凯解散，立刻替儿子安排加入段祺瑞之军队继续当军，但任国见北洋军人军纪松散而不愿加入，轩龙为之气结。北京因恢复帝制之事闹得热哄哄，惟独蔡锷对此事不闻不问，逆天认为蔡锷之举动欲盖弥彰。逆天吩咐铭锋借到香港探望菁儿为名，实则私下购买军火为恢复帝制而作安排。

任国突然收到蔡锷派人交给他的秘密便条，要任国到香港与洪震会合，以助蔡锷进行反袁大计；任国初到香港人生路不熟，幸得菁儿相助更让他在家中暂住。任国按蔡锷之指令找军火商人洽购军火，为日后起义作准备；任国发现铭锋亦在港进行活动，更得知他以高价抢购蔡锷所预订的军火。凤云生日在即，蔡锷出钱为她大肆铺张，更找京剧名伶表演助兴，目的以减低各将军及世凯对他的戒心。思婷找丈夫问明一切，蔡锷为令妻子知难而退，故意在妓女面前骂她不识大体。

世凯吩咐逆天筹组「筹安会」企图以言论协助自己，亦要逆天向凤云埋手，迫蔡锷露出马脚。逆天对凤云挑拨离间，说出蔡锷只利用她作掩饰，令凤云半信半疑。任国见铭锋杀死军火商人取去密码，洪震提议找菁儿协助……

菁儿得知任国的计画后，与众义父母均愿意协助任国盗取铭锋的密件；菁儿借温书为名轻易抄写了铭锋的密件。蔡锷无意中看见逆天对凤云纠缠，心中暗暗提防两人。凤云连番向蔡锷试探，但蔡锷却有备而来不泄露半点风声；凤云见蔡锷不愿坦白亦没有追问下去，但对他的信心已开始动摇。

任国破解密码后，策划早一步抢走军火；铭锋不知是那一路人马抢走军火，只得如实向逆天汇报。世凯怀疑是蔡锷暗中行动，吩咐逆天带兵查找蔡锷造反证据；蔡锷见思婷苦苦缠绕，终忍不住回家与妻儿见面。蔡锷 坦言要思婷带儿子离开北京，但思婷以为丈夫嫌弃自己而伤心。凤云怕蔡锷真的造反，立即赶到蔡锷房中欲替他收起证据；蔡锷发现却以为她背叛自己。逆天在蔡锷房中搜获书信，凤云努力阻止……

凤云见蔡锷虚情假义再次利用自己，不禁伤心痛哭；蔡锷向凤云道歉，更把所有的计画告知她。凤云终明白蔡锷的反袁大志，纵使蔡锷伤害了她的感情，但凤云亦决意义无反顾地帮助蔡锷完成使命。

任国想把部分军火运入京城，希望蔡锷逃离北京时有所用，但因入京关卡守卫森严，菁儿自愿助任国一臂之力。任国闯关时遇上士兵搜查行李，天霸为助众人脱身故意生事，结果被打至重伤死去。菁儿劝父亲不要助世凯称帝，但逆天只觉女儿妇人之仁。凤云常陪伴蔡锷左右，实为掩人耳目让他与任国联络。

启超为蔡锷与思婷之婚姻回京作调停，实为对蔡锷透露南方军队之情况；南方军愿助蔡锷，但要蔡锷亲笔写下凭证。思婷因为丈夫与凤云一事弄至心力交瘁，蔡锷虽知妻子难堪但亦无可奈何。逆天查不出军火或造反之事与蔡锷有关，只得静观其变。思婷为孤注一掷，找记者一同到总统府要求世凯主持公道，迫蔡锷回心转意，但世凯表示不想介入蔡锷的家庭纠纷。思婷到云吉班找丈夫，向他表示世凯让他们一家回云南生活，但蔡锷却拒绝，思婷气得以酒瓶打伤他。

蔡锷带凤云到检察院要求与思婷离婚，思婷终死心更当众掌掴蔡锷。蔡锷成功让妻儿离开，亦劝凤云离开自己，但凤云决意留在蔡锷身旁。任国重新联络士官学校旧生，邀请他一同协助蔡锷进行反袁大行动。

逆天对四处散布反对世凯称帝的传单甚为紧张，更派铭锋到荒废了的士官学校调查；任国等人发现士兵出现只得撤退。铭锋拘捕不到任何人，只搜出印制的传单，逆天知蔡锷必与此事有关，但又对他没奈何。轩龙因任国不肯加入北洋军队而与儿子吵架，任国为平息父亲怒火只得答应认真考虑。 丽媚终介绍逆天给弟弟认识，洪震怕逆天利用姊姊而不赞成两人交往。逆天带丽媚回家，更在菁儿面前表示要娶丽媚为妻，菁儿没有反对更替两人高兴。任国为完成父亲心愿加入北洋军队，但只是借军人身分作掩饰以方便行动。任国查知铭锋再偷运军火回京，遂通知祺瑞阻止；祺瑞掌管京关要道，因不想被世凯牵着鼻子走，决定把铭锋的军火充公，要逆天亲到将军府讨回军火。世凯为平息纷争故意要逆天停职，蔡锷得悉逆天被世凯停职而着手筹办婚事，不禁感到愕然。 蔡锷与北洋三杰聚头，祺瑞高兴地向蔡锷表示要到湖北，因要护送黎元洪到北京述职，蔡锷提醒他小心被世凯利用。世凯委派停职的逆天，要他负责暗杀元洪；逆天奉命行事前突然与丽媚取消婚约，令她失望不已……

菁儿偷听到逆天要杀元洪之计画，于是立即通知任国；凤云见丽媚因婚约取消而不乐，特意常陪左右安慰她，令丽媚明白凤云一直重视彼此间的友情。元洪到达京城后遭人以炸弹袭击，祺瑞等只得更努力保护他。逆天要世凯借刀杀人，要借此机会试探蔡锷之忠诚；世凯约蔡锷到府中，更要求他暗杀元洪…… 逆天利用云吉班所有人的生命作要胁，蔡锷骑虎难下，特意请逆天在自己行动前交情诗予凤云；凤云看见情诗后心有所感，立即通知洪震，要任国等人奋力保护副总统。凤云得知世凯要暗杀元洪的地点后，立即找名伶梅老板，求他救蔡锷。元洪与三杰等人看演出期间不幸中枪受伤，祺瑞等人立即将元洪送院救治；元洪中枪不死令世凯十分愤怒，但又无法指责蔡锷。祺瑞得知是世凯策划暗杀行动，对他更不信任，而蔡锷更乘机挑拨三人与世凯之关系，令他们处处提防世凯。 任国与同伴密会时遇上探子，任国为保命开枪射杀两人；铭锋认出杀人者是任国后立即向逆天报告。逆天带同军队到祺瑞府中要人，祺瑞为面子不肯交出任国，世凯气得撤去了祺瑞陆军军总长之位

凤云知蔡锷会离开之消息，不想面对只寄情唱戏；丽媚怀有逆天骨肉，凤云劝她向逆天说明一切。逆天看见丽媚不肯为自己牺牲，忍痛与她分手。丽媚见逆天绝情至此欲打掉胎儿，但凤云及时阻止，更承诺与她一起养育孩子。逆天收到蔡锷离开京城之消息，立即加紧派人监视他的行动。 任国与洪震分别跟踪有可疑的同学以找出内奸；洪震见其中一人与逆天见面，当逆天欲利诱同学说出成员名单时，洪震只得杀死他，但逆天亦开枪将洪震打死。凤云为蔡锷的离开而在家中痛哭时，却发现蔡锷突然在家中出现……蔡锷见洪震未有回云吉班，遂夜访世凯府以作试探；世凯迫蔡锷签名支持他称帝才肯交还洪震，蔡锷只得屈服就范。众人不知洪震已死，因此当逆天送还洪震的尸首时众人激动不已；丽媚更伤心得以发钗刺向逆天以泄心头之恨，逆天感到痛心又无奈。 任国决心为洪震报仇刺杀逆天，菁儿为救父亲竟以身死阻止任国……丽媚打算结束云吉班而到别处生活，她更邀请凤云与蔡锷一同出席云吉班的结业宴会。

逆天四出搜捕蔡锷与凤云的踪影，丽媚把两人收藏在云吉班内，不肯让逆天带兵入内搜查。逆天欲强行进入，丽媚以死要胁他。众妓女不想丽媚一尸两命，把她怀有逆天骨肉一事说出。凤云感激丽媚相助，而蔡锷不欲连累他人决定尽速离开京城。菁儿给父亲送上车票，希望能与他一起到香港生活…… 任国在京城起义，逆天与学生对峙弄至混乱一片；正当逆天向任国开枪之时，菁儿竟为任国挡子弹。菁儿临死前劝父亲回头是岸，但逆天却认为是任国所害，要向他报仇。任国回到家中发现轩龙被逆天打致奄奄一息，自觉连累父母而心感内疚。逆天与任国大打出手，把丧女之痛发泄在任国身上，但任国直指菁儿之死是他执迷不悔所造成……凤云记挂蔡锷的安危，急急赶往边界与他会合。

凤云因过劳而发高烧，但蔡锷仍对她不离不弃；凤云凭意志度过一劫，蔡锷亦向她表白心意……蔡锷与凤云再次经历生死，两人感情更为深厚；但凤云为了成全蔡锷之理想，竟决定不辞而别……

凤云为助蔡锷离开京城，独自现身引开逆天的追兵；蔡锷看着凤云被拘捕，纵然万般不舍也得离开。蔡锷几经艰苦终回到云南，思婷见丈夫回家不禁喜极而泣。世凯囚禁凤云在狱中，以作为要胁蔡锷之棋子；逆天看见世凯野心日渐浮现，亦感不安。蔡锷在南方努力组织护国军，为北上讨伐世凯作准备。 世凯以凤云之生命要胁蔡锷不要出兵，但蔡锷不肯就范。思婷得悉蔡锷与凤云日久生情，但亦相信丈夫不会背弃家庭，对他百分百信任。京城中各派得知蔡锷要反对世凯，立即倒戈相向支持蔡锷。逆天见世凯为保帝位而费尽心思，终看清世凯的真面目；逆天恨错难返，求凤云代为照顾丽媚与腹中的孩儿。蔡锷出发上京讨伐袁世凯，临行前把凤云的书信及信物交给思婷，并向她坦白一切。世凯不接受众叛亲离的事实，硬指称帝一事是逆天等人唆摆；逆天劝世凯退位，想不到…… 世凯因刺激过度而一病不起，蔡锷亦成功推翻帝制让战争结束。凤云与丽媚在京城开了一间小店过活；一天凤云突然收到思婷给她的信件，信中指蔡锷病重……