Brandon e Steve si trovano nei guai quando l'auto di Brandon si rompe in una piccola città del Texas di nome Hadley. Steve decide di prendere l'aereo per rivedere Clare e lascia Brandon da solo in un ambiente non molto amichevole.

Al Beverly Hills Beach Club si svolge la festa di fine estate. Steve ricorda la sua storia con Kelly e di quando perse la verginità con lei sulla spiaggia al liceo. Clare è sconvolta quando viene a sapere della loro storia e commenta la natura "incestuosa" del gruppo.

Lily, la figlia di Joan, arriva in città per fare la damigella d'onore e seduce il testimone dello sposo, Brandon. Nat, Brandon e Steve scoprono che Lily è una spogliarellista.

Kelly aiuta Jimmy a medicare una ferita sanguinante ma va nel panico quando vede il sangue di Jimmy sulle sue mani. Il dottore le assicura che non si può contrarre l'HIV in questo modo ma Kelly decide di fare il test per i rapporti non protetti che ha avuto in passato.

Kelly e David portano Jimmy alla sinagoga per festeggiare il Nuovo Anno Ebraico. Il giorno dopo le condizioni di Jimmy peggiorano e lui ringrazia Kelly per la sua amicizia prima di morire.

David e Mark organizzano una grande festa nella loro casa. Clare becca Steve mentre bacia un'altra ragazza e lo lascia; è stanca di continuare a litigare e di ascoltare le scuse di Steve. Un incendio si propaga sulle colline e minaccia la casa.

Kenny ordina a Valerie di abortire e accetta di pagarla 100.000 dollari per convincerla. Quando lui non si presenta all'appuntamento in cui avrebbe dovuto pagarla, Valerie porta dei pannolini alla moglie di Kenny.

Steve sente per caso Valerie mentre sta discutendo al telefono della sua gravidanza. Lei lo prega di mantenere il segreto ma Steve lo racconta a Kelly. Kelly dà a Valerie tutto il suo appoggio e si offre di accompagnarla in clinica.

Kelly, soddisfatta, racconta a Brandon della gravidanza e dell'aborto di Valerie e gli parla anche dei suoi dubbi sulla storia di Valerie. Brandon va a trovare Kenny che si presenta come la vittima innocente presa nella ragnatela di una strega malvagia.

David porta Valerie, Steve e Clare a Las Vegas per il weekend e li spaventa con la sua guida senza controllo.

Durante un litigio con Donna al campus, David si ferisce ad una mano. Deve vedere uno psichiatra dopo aver mostrato un atteggiamento ostile contro lo staff del pronto soccorso. Mel è d'accordo con le raccomandazioni del dottore di tenere David in osservazione per 72 ore.

Steve decide di ammettere la sua colpevolezza, lasciando la sua punizione al clemente rettore Arnold. Brandon rifiuta di dichiararsi colpevole per un crimine che non ha commesso e affronta un'udienza e una possibile espulsione.

Brandon e Mark sono entrambi in lizza per la prestigiosa borsa di studio Dryer. Mark rende felice Kelly dando dei suggerimenti a Brandon, anche se è convinto di essere il vincitore per via dei suoi soldi e delle sue conoscenze.

Donna comincia a lavorare per il notiziario dell'università leggendo le previsioni del tempo, aggiungendo i suoi suggerimenti di moda. Comincia a ricevere telefonate anonime. Clare organizza un appuntamento al buio a Kelly con un ragazzo che si rivela un pallone gonfiato.

Donna crede di aver risolto il mistero dell'identità del suo stalker quando vede all'università Garrett Slan, l'uomo che aveva cercato di violentarla. Gli amici di Donna le ripetono che si è sbagliata perché Slan è in prigione. Le ragazze provano a tirarla su di morale con una serata fra di loro.

La richiesta di Donna per un ordine restrittivo permanente contro Slan viene negata. Lui si presenta in classe e cerca di dirle qualcosa ma lei fugge via. David e Tom affrontano Slan, che afferma di voler mettere in guardia Donna dal suo stalker.

Rusty, un tecnico della stazione televisiva, lascia il lavoro dopo essere stato interrogato dalla polizia per Donna. Evan ammette i suoi sentimenti per Donna e le confessa di essere lo stalker.

Donna è ancora scossa per essere stata presa in ostaggio e Clare e David cercano di convincerla ad uscire di casa. Quando Cliff le fa una visita a sorpresa, Donna però decide subito di uscire con lui. Lei gli dice di avere un ragazzo ma David si sente lo stesso tradito.

Tracy è in crisi dopo aver scoperto che Brandon ha tenuto l'anello di fidanzamento di Kelly e lo lascia. Brandon e Kelly confessano quello che provano ai loro amici ma entrambi aspettano che sia l'altro a fare il primo passo.

Brandon, Steve e Dick partecipano ad un torneo di basket e Brandon è preoccupato perché Dick fuma marijuana. Dick compra dell'eroina al Peach Pit By Night e Steve decide di unirsi a lui.

Donna e David vanno a trovare la nonna di Donna. La Sig.ra Martin nota l'incredibile somiglianza fra David e suo marito e racconta alla coppia la sua storia d'amore con il nonno di Donna, ucciso durante la Seconda Guerra Mondiale dopo pochi mesi di matrimonio.

Joey torna all'appartamento sulla spiaggia e dice a Kelly che è scappato perché è convinto che sua madre non abbia più bisogno di lui perché si è risposata e aspetta un bambino.

Brandon e Tracy fanno visita a Jim ad Hong Kong mentre Cindy è a Londra da Brenda, colpita dalla mononucleosi. Jim capisce che Brandon prova ancora qualcosa per Kelly, ma Brandon afferma che non sta prendendo in giro Tracy.

Mariah, la donna che Brandon ha incontrato durante il suo crollo in Texas, sta per pubblicare il suo libro e viene a Los Angeles per fare una lettura del libro al Festival New Age dell'università.

Brandon rompe con Tracy e decide di uscire con Kelly. Valerie decide di aiutare Tracy a riconquistare Brandon e manda a Kelly un finto telegramma di Dylan che chiede di incontrarla all'aeroporto.

Clare e Donna si sentono escluse perché Kelly passa tutto il suo tempo con Brandon. Valerie prende il suo posto quando le ragazze guardano i campionati di ginnastica come ogni anno.

Brandon si prende cura di Kelly e Valerie, entrambe a letto con l'influenza. Le ragazze discutono le motivazioni della loro "guerra", iniziata anni prima probabilmente per l'interruzione di un momento di intimità fra Valerie e Brandon a causa di Kelly.

Kelly scopre di essere incinta e ha difficoltà a dire la novità a sua madre. Brandon è eccitato ma Kelly non è sicura di volere il bambino.

Kelly ha un aborto spontaneo e scopre che potrebbe non avere mai figli. Donna è preoccupata per i suoi esami finali; David aumenta la sua agitazione facendole pressioni per andare a vivere insieme a lei.

Valerie è depressa quando scopre che alla cerimonia di laurea non parteciperanno né sua madre né Cindy né Jim. Cerca di riconciliarsi con Kelly dopo averla sentita parlare con Brandon del suo desiderio di cacciare Valerie di casa.