陈真毅然冲出精武门，飞起凌空一脚，门口士兵枪声响起，35年，日本军队已经大举入侵中国华北，对北平城虎视眈眈。陈真化名程知恩带着霍元甲之子霍东觉在北平的方家福威武馆做事生活，而包括方家在内的所有人对程知恩的真实身份和高超身手一无所知。联盟纱厂的工头邱八带着工人在街上喝酒，被泓口道场日本人长谷川羞辱，头发被剃得只剩四周一圈头发。接东觉放学路过此处的陈真，沉默得拉着东觉走开。联盟纱厂厂长许砚浓打电话同泓口道场场主佐藤理论，未有结果，心中郁闷。方家福威武馆长久以来担任纱厂保镖，未听此事，方家二小姐方志欣和三少爷方志威按耐不下，带人去找东洋人算帐。陈真拉着东觉一直呆在小院，志欣看见叮嘱陈真看门并告诉东觉回来再给他补课。志欣志威姐弟带着武馆的人找到长谷川，将其头发也剃成了三撮毛。回到武馆，众人均为此事担心，唯独福威武馆馆主方家大少爷方志雄很是担心，正在此事，长谷川跑来方家武馆剖腹，方志雄希望破财息事宁人，弟妹两个却又把钱劫了回来。方志欣正在帮东觉辅导功课，泓口道场众人再次来到方家武馆踢场，方家众人抵挡不过。陈真正在房间要东觉跪拜父亲霍元甲，被告知前院状况，心神不宁得盖上了两个灵位。前院打斗正酣，方家渐落下风，险象环生。方志欣危机之时，忽然空降一黑衣蒙面人，闪电般将进攻志欣的山本宏打到，志欣震惊得看着黑衣蒙面人。

　　黑衣蒙面人出现，很快将日本人击退，所有人都震惊于蒙面人高超的武艺。方家欲问身份感谢，蒙面人拒绝闪去。忽然黑衣人闪进东觉房间，摘下面罩原是陈真。陈真向东觉说明，因方家对自己的恩情，不得不出手相助。众人均不知来者身份，十分震惊。中日双方到警察局金局长处理论，争执不下，金局长和稀泥，日本人十分生气表示要用自己的方式解决。方家感谢蒙面人，陈真不言不语不肯透露身份，方家上下猜测也毫无头绪。佐藤对自己的手下败给蒙面人十分生气，表示已邀请日本最高武术柳生家族中人来华，不日将到。佐藤接到日本军部使者渡边转达的上级指示，要控制北平经济命脉，控制联盟纱厂。方家人对蒙面人的身份百般猜测，猜到知恩，几次试探，陈真躲过。佐藤宴请全市工商业头面人物，许砚浓携爱女许燕如参加。佐藤试探参股联盟纱厂，被许砚浓婉言推辞。宴会上，燕如与被父亲拆散的曾经恋人柳生静云碰到，许砚浓愤怒离场。日本人到联盟纱厂门口高薪诱惑收买联盟纱厂工人，引发骚乱。方家解围不得，苦于隐瞒身份和报答方家恩情的陈真，再次出手相助。警察局金局长邀请前清武状元皇甫一骠调解，佐藤在调解会上无理要求方家抬龙头登门道歉，方家拒绝，双方不欢而散。同门师弟路大安找到陈真，兄弟见面，分外开心。二人带着东觉在树林中叙旧，陈真告知当年逃生的真相，路大安发现东觉小小年纪功夫了得，两人还一起围攻陈真，三个打打笑笑好不快活。忽然陈真发现有人，一些黑衣人出现，陈真与路大安同时跃起。

　　面对黑衣人，大安下手极狠，将来人全部结果，陈真震惊。路大安劝说陈真加入抗日救国队伍，陈真拒绝。志欣制止志威过分试探陈真，家中人看出志欣对知恩有意，提醒反对。联盟纱厂即将给中国军队出售一批新军衣，接货人正是路大安。出货路上，运货车遭到日本人阻挠，大安看到柳生静云亦在。大安已经试探过柳生，知道自己功夫远远不及，求陈真帮忙，陈真表示除东觉事外概不理会，大安只好硬头皮而上。眼看大安与货物危险，许砚浓在燕如陪伴下出来，柳生镇住，得知联盟纱厂为许家产业，道歉退去，所有货物得以保全。日本人懊恼，陈真看着柳生背影陷入沉思。佐藤责怪柳生未对联盟纱厂的人动手，柳生对此表示歉意，并表明自己因为燕如的关系，不会与许家为难。路大安在去上海之前来找陈真，告知陈真泓口道场其实是日本驻北平的特务机关，并劝说陈真能站出来为国家做些事情，但陈真对此无动于衷，一心只想照顾好东觉。浅见泽和山本宏到许家贿赂许砚浓未果，又跑去联盟纱厂第二大股东华叔开的吉祥赌坊闹事，正巧碰上方志威，浅见泽以赌博挑衅，结果败在方志威手下。华叔大喜，并请方志威今后照看他的赌场。志欣不满母亲为自己说的亲事，愤然离开武馆，正巧碰上志威，因被志威道破自己心里喜欢的是陈真而非常困窘。许燕如约柳生出来相见，却在等候柳生的时候遭遇长谷川一干人的骚扰。

　　燕如遭遇骚扰，柳生及时出现，在解困燕如的同时也得罪了长谷川。佐藤为避免与中国人的正面冲突，欲聘请皇甫一骠到泓口道场做教头，遭到皇甫一骠的断然拒绝，佐藤大怒。东觉在放学路上遭到两对日本父子的欺侮，愤然还击，被赶到的陈真喝止。东觉满腹委屈，陈真用小不忍则乱大谋劝说好了东觉。佐藤因东觉伤人的事情借机派人到方家闹事，方家众人奋力保护东觉，陈真在危急时刻又化身蒙面人站出来，在与柳生交手的过程中暴露了身份。方家人对陈真另眼相看，感激不尽，志欣更是对他多了一分深情。佐藤不满柳生在与陈真比武时的表现，答应会给柳生一次与中国人真正比武的机会。许燕如背着父亲与柳生私会，请求柳生不要帮助东洋人对付许家和方家，柳生爽快答应。方母欲让陈真做方家武馆的总教头，获得方氏兄妹的一致赞同。但方母和方志威却又怀疑陈真是因避祸躲到方家的，志欣表示不悦。志欣不满自己的婚事，跑去向陈真倾诉，不想陈真却对此大表赞同，志欣愤然离开，陈真不解，东觉道破志欣的心思，陈真严肃地告诉东觉他不可能和志欣在一起。

　　金局长在了解到联盟纱厂是因为给国军做军服才惹恼佐藤一伙后，民族热情被激起，毅然站到许砚浓一边，对佐藤要治理方家的要求置之不理，佐藤威胁要以自己的方式解决。佐藤向方家提出要与之进行比武挑战，落败一方要抬着龙头送到得胜一方的府上。方志雄为保全方家颜面，无奈应战。佐藤和方家都在研究如何比武布阵，双方都认为陈真定会上场参加比武以对付柳生。方志欣怕许燕如听比武的事情无聊，把她带到了自己的闺房，两个女人都在为自己的感情、婚嫁的事情烦心。柳生因不想与许、方两家结仇，而拒绝佐藤参加比武。与此同时，陈真也因不想惹麻烦而拒绝参加比武。渡边派来千代监视佐藤的工作，并在无意中猜到陈真的真实身份，千代马上去上海找人回北平指认陈真。佐藤因恐陈真出马造成自己在比武中落败，指使浅见泽撞断了方志雄的一条腿。这加深了许砚浓对东洋人更深的仇恨，强令燕如不能再和柳生交往，受到打击的柳生在气愤中主动要求参加比武。

　　陈真拒绝参加比武，方志雄又负伤在床，志欣、志威姐弟只得去求皇甫一骠上场。皇甫一骠在酒楼内探得武功超强的柳生会上场后遭遇长谷川，在与长谷川的打斗中暴露了自己的真实实力，方氏姐弟大感失望，无奈之中，方志雄决定上场参赛。皇甫一骠告诉陈真，自己其实叫皇甫一震，哥哥皇甫一骠遇难后在家休养，他一直假借哥哥的声望在江湖上教别人武功得以赚些钱，自己的功夫实际上都只是些花架子，他恳请陈真一定要为方家上场参赛，陈真仍然无奈地拒绝。方志欣来找陈真，试图劝说陈真参加比武，未果。志欣走后，东觉的一番话唤醒了陈真的民族意识，终于决定参赛，方家人大喜。陈真没有听从皇甫一震的建议，坚持要和柳生对擂，以便让中国人赢得更加光彩。在激烈的比武中，方志雄拖着伤腿力战山本宏取胜，但方志威却在与浅见泽的对决中败下阵来。一胜一负之际，陈真和柳生的比武开始了，二人旗鼓相当。千代带着警察和证人张和来到比武场逮捕陈真，陈真为避抓捕，在众人不明所以的情况下逃离比武场。陈真的离开使得方家在比武中落败，方志雄也因最后与佐藤的决斗中被打成重伤。陈真为自己的过错向方志欣道歉，方志欣没有原谅他。

　　佐藤等人在泓口道场内喝酒庆功，他们从张和的口中弄清了陈真的底细，柳生答应佐藤，以后不会放过陈真。与此同时，金局长也带人来到方家捉拿陈真，方家人不以为意。霍东觉因为陈真在比武中临阵脱逃，丢了中国人的脸而遭受同学们的欺负，不愿上学，甚至对陈真大发脾气，还主动攻击东洋人，不巧被经过的柳生制止住。陈真为保护被日本人欺负的东觉而出现在柳生的面前，二人过了几招后，因东觉的关系，柳生没有继续与陈真为难。随后，陈真为了东觉的安全，把他送到皇甫一骠家中代为照顾，自己重回北平城对付东洋人。被东觉欺负的日本人跑去向佐藤告状，不满柳生的做法。佐藤从他们口中猜到东觉就是霍元甲的孩子，而千代因为柳生真正的武士精神开始倾慕柳生。浅见泽和山本宏上方家要求方志雄按照事先的约定，抬龙头到泓口道场认败，为遵守约定，方志雄忍痛答应，被气得吐了血。方母担心儿子，请求许砚浓代为求情。许砚浓答应下来，但面对佐藤提出的要入股联盟纱厂的条件，许砚浓只得作罢。许砚浓正在办公室翻查帐目，被人打扰，抬头却发现来人正是陈真。

　　陈真向许砚浓表示自己要帮助许、方两家，许砚浓生气地挖苦陈真。陈真只得向许砚浓说明自己的真实身份，许砚浓担心陈真的安全，把陈真送到冯满的马场保护起来。陈真在马场骑马，马场主冯满说起了他对马的喜爱和同许砚浓的交情。方家定做的龙头送来，制作工人和街坊四邻对方家都冷言冷语，志雄为遵守诺言一定要送，志威不同意，负气得跑到泓口道场找佐藤理论，却被日本人绑架成为其手中的砝码。而在几番来回之中，方志威更是一步步陷入神秘美女特工千代的股掌。方家人百般焦急营救方志威。金局长找佐藤商议不得，空手而归。方母再到许家求许砚浓，许砚浓虽然因知道佐藤意在联盟纱厂股份十分为难，但还是答应了。只是听到方母继续辱骂知恩，十分听不过，说出知恩既是陈真的真相，志欣呆住。夜里，陈真溜到志欣房间，询问方家是否有何不妥，志欣扑入陈真怀中，陈真也将志欣轻轻揽住。许砚浓与佐藤的会面，争取到无条件释放方志威，但佐藤却将释放时间放到接龙头之时。第二日既送龙头，志雄对着龙头独坐一夜。

　　天亮，方家送龙头。出门前，方志雄命家丁将招牌拆下，关闭武馆，方家众武师泣不成声。方家、许家众人面无表情得走在鸣锣开道的送狮队中间，迎接着街道两旁人们各式各样的目光，另一侧等待接收龙头的佐藤等人则得意洋洋。方志威现场被释放，看到自家果真送龙头，十分气愤，誓言再不进方家门，夺路离去。志雄交出龙头前，要求和柳生静云过招，佐藤答应，柳生故意输给方志雄，志雄羞辱愤怒，当场跪拜方家列祖列宗谢罪，遥喊陈真替自己为国人挣回颜面，话毕拔出柳生短剑刺进自己胸膛，以死谢罪。方母、志欣一片痛哭。远处黑衣蒙面的陈真，也早已泪流满面。是夜，陈真心中苦痛，漫无目的得走在街上，与两日本人狭路相逢，陈真狠狠表示再也不会给东洋人让路，将两人打翻。方志雄灵前，陈真跪拜，向方馆主发誓，从此将牢记他的话，与方家有难同当。从龙头仪式跑走的志威，上了码头上的运货船。志雄死后，方家势孤难有作为。日本人抓紧对联盟纱厂的控制，而逼许砚浓最好的砝码就是陈真。佐藤千代催促金局长抓捕陈真，表示愿意帮忙，金局长答应，并表态只管治安不插手商业竞争。佐藤以“商业竞争”为由，无端高价收购棉纱，扰乱市场。许砚浓得知燕如与柳生仍旧约会十分生气，派人将燕如骗回，并警告柳生若再纠缠燕如，将让燕如永远从北平消失。警察局张贴陈真通缉令，志欣担心，求许砚浓去看陈真。陈真担心连累方家，更愿暗地帮忙，鼓励志欣挑起重振方家武馆的担当。志欣终于露出笑容，向陈真表明非君不嫁之心。方家福威武馆终于再挂牌开张，陈真潜回志欣房间恭喜，并表示一切暂安，欲去乡下看东觉，志欣要求同往。陈真发现房顶有人，破窗入院，看见山本宏浅见则，双发拉开架势。

　　浅见泽山本宏偷袭未得手逃走。佐藤得知陈真仍在城中命金局长封城搜索，千代则要求从东觉身上着手。东觉想陈真，皇甫一震觉得风头应过，带东觉进城找陈真。与陈真约好准备出城的志欣却发现自己被跟踪，靠母亲才摆脱了盯梢。陈真来到约好的城门口，发现气氛不对，紧急避开，与东觉皇甫一震擦肩而过，和后来赶来的方志欣也未能碰上。一震发觉气氛不对，欲带东觉出城已经不行，被路遇的炳叔带回方家。几路人全部走叉。炳叔带一震东觉到其他城门尝试出城，各个门口均查守森严。一震灵机一动把东觉扮成女孩趁个小事端将东脉带出城。志欣未见陈真，回家又得知东觉来过，一切乱套，十分焦急。东觉安全出城，炳叔回来告诉众人，大家放心东觉，却又替陈真担心起来。陈真在路上拦了志欣，志欣大惊，看到是陈真，十分惊喜开心。皇甫一震担心日本人找至家中，决定带东觉转移。刚刚收拾好行李出门去接正和一脉等玩耍的东觉，不想日本人已经找来。几个日本人将皇甫一震制服，压着他去找东觉。村中河边，一群孩子，东觉也在其中。长谷川诱惑孩子们说出哪个是东觉，一脉将长谷川一番戏弄。长谷川大怒，要警察局集合全村人到祠堂，每户凭户口领孩子，意图以此“漏”出东觉。天下起雨，孩子们一个一个被自家父母领走，没有人敢拿亲生骨肉开玩笑。孩子越来越少，皇甫一震十分着急，请求大嫂轮到自家时领回东觉，大嫂不同意。此时，卧病在床的皇甫一骠摇着轮椅来到，告诉妻子现在是回报霍元甲恩情的时刻，要求领东觉弃一脉。祠堂里只有一脉和东觉两个孩子，心有不安的孩子们将手拉到了一起。长谷川十分得意。

　　皇甫大娘一步一沉得走向自己的儿子，也在一步一步得远离自己的儿子。雨一直下，皇甫大娘撕心裂肺又无声得哭泣着，东觉不报期望得低下了头。大娘颤抖得伸出了手又痛苦得停下，忽然大娘一把抓住东觉的手，震惊的一脉不相信得看看东觉又看看母亲。皇甫大娘拉着东觉一步步得离开，不敢回头，一脉呆呆得看着自己渐行渐远的母亲和兄弟。长谷川洋洋得意，将“霍东觉”皇甫一脉带走。金局长得知“霍东觉”被抓回但被日本人带走，十分生李副关气。长谷川等到方家武馆告知“霍东觉”被抓到泓口道场，要陈真三日内现身。陈真决定到皇甫家了解情况，志欣要求同往。山本宏看出抓得并不是真的霍东觉，佐藤大怒，派人回到皇甫家。皇甫一骠一手应敌，陈真和志欣此时赶到，皇甫一骠协助陈真击退敌人。东觉从里屋出来，陈真了解到被抓走的是一脉，为了感念皇甫家恩情，陈真决定无论如何将一脉救出。陈真带着东觉拜见许砚浓，许砚浓将二人安排在华叔的赌场。陈真一心营救一脉，许先生劝其切勿急躁，自己先去佐藤处打探，佐藤坚持要求陈真前来领人。路大安来看陈真，告诉陈真城外已是东洋人半壁江山，劝陈真带东觉回上海。陈真坚决不逃，不能再逃，租界再危险，也要偏向虎山行，救出一脉。

　　方母到警察局求金局长救一脉，金局长也要陈真，方母骂金局长给自己留后路，被金局长关押了起来。路大安凭军统关系，陪志欣去警察局接回了方母。千代再次向柳生暗示自己的感情。柳生倍感千代的凶狠和陌生。陈真要路大安带东觉回上海，自己留下救一脉。第二日，众人不见陈真，志欣、大安在泓口道场门口拦住陈真，不让其进去。陈真表情可怕得打倒大安威胁志欣，不允许二人阻拦，要他们在门口等候。陈真毫无躲闪，一路打进泓口道场。泓口道场众人不敌，山本宏、浅见泽也被打翻，柳生在前面应住陈真。二人交手，不相上下，山本宏、浅见泽紧跟在陈真后面，佐藤千代出来看到眼前场景，佐藤要众人齐上，千代则举枪瞄向了陈真。陈真要求释放孩子，千代根本毫无商量余地。陈真以迅雷不及掩耳之势，用短刀逼住佐藤咽喉。千代面不改色，告诉陈真杀了佐藤孩子一样活不了。陈真表示可以不杀佐藤，自己也可以不走，但必须释放一脉，佐藤答应，陈真要柳生保证。柳生立誓保证望向千代，千代只好收起手枪。陈真让门外等候的志欣进来带走了一脉，自己却留了下来。大安带一脉来到东觉处，东觉找陈真，大安骗东觉叔叔出门，一脉无声得看着东觉。柳生来到燕如住处，告诉燕如陈真被日本人所抓，燕如告诉父亲，许砚浓陷入沉思。看到一脉安全回来，皇甫家十分高兴，得知陈真被抓，十分担心。陈真被抓以来，许砚浓路大安等毫无行动，千代要求佐藤加快节奏。

　　日本拉着陈真游街，刺痛了志欣、大安、许砚浓，也刺痛了所有中国人。大安、志欣先后去求许先生营救陈真，许砚浓甚至日本人抓起陈真很大程度也为了逼自己出面，觊觎联盟纱厂控制权，十分为难。燕如表示自己去找柳生想办法，许砚浓未加阻拦。柳生以爱情的名义要求佐藤保证陈真的人身安全，佐藤答应，但条件是柳生日后全心全意为佐藤做事。一直坐在佐藤身边的千代，一言不发，表情异样。柳生送燕如离开，千代一如既往诋毁燕如和柳生的感情，柳生忍无可忍，面对千代毫无愧色的侵略言辞，柳生更是感觉悲哀，后悔答应千代的邀请来到泓口道场。燕如求父亲帮忙救陈真，许砚浓答应先找金局长了解情况。柳生到监牢看望陈真，言语之间，二人更加悻悻相吸。柳生的笛声将二人带入平静。许砚浓找到金局长，金局长表示只要陈真从日本人回到他手里，他就可以处理后面的事情，保证陈真无事。许砚浓得了话，去找佐藤要人，以联盟纱厂5%的股权换回佐藤答应将陈真移交警察局，两天后许砚浓办公室签约。志欣到监牢看陈真，燕如陪同，正巧柳生也在。燕如和柳生退到外面，志欣看着陈真很是心疼，告诉陈真外面一切都好，两天后他将被移交警察局，陈真不安于一切如此简单。燕如要柳生舞剑，剑乱情迷中，二人动情得倒在榻榻米上，门外幽灵般的千代看到这一切转身离开。柳生送燕如、志欣离开，千代告诉柳生他唤起了她对中国人的仇恨，柳生不解。许砚浓签下名字，佐藤如愿取得了联盟纱厂第一步5%的股权，十分高兴。陈真即将移交警察局，佐藤派浅见泽给金局长送去银票、血匕首，对金局长利诱恐吓，要求立即处决陈真，金局长不理。陈真移交回警察局后，金局长接到上级密令，仍是立即处决陈真，再无能为力。

　　许砚浓看到消息，找金局长理论，金局长表示事情已超过自己职权范则，要许砚浓找军口的人，目前学生罢课亟待处理，他也无多少时间精力处理陈真之事。许砚浓丧气得来到方家，众人气愤金局长，却又无能为力。路大安忽然想起东觉姨公龙绍基如今已成为国军市长，当下决定第二天一早带东觉去找龙师长。路大安带东觉拜见龙师长，求龙师长帮助援救陈真。龙师长面色冷冷，表示要救陈真必须交出当年精武门杀害他独子龙海生的凶手。许砚浓听说条件，要大安少安毋躁，大安心事重重得应允。许砚浓同佐藤商议将刑期延迟7天，佐藤要求许砚浓借给5万镑棉纱，7日为限。许砚浓救陈真心切，答应了。佐藤又要求7天货不齐，十倍赔款。救陈真心切又未多考虑的许先生也答应条件。许先生赶紧布置。众人探监，将棉纱及龙绍基之事告诉陈真，陈真很为许先生和联盟纱厂担心。柳生与燕如轻松的逛街，遇到了言语刻薄奇怪的千代。燕如以为父亲态度已经软化，高兴得把柳生买的帽子送给父亲，因为陈真之事及一贯印象，许砚浓将帽子丢进垃圾筐，燕如十分伤心。东觉自己跑去找龙绍基求情，路大安看到留条赶紧追至龙府。深思熟虑的路大安告诉龙师长自己既是杀死龙海生凶手，当下即可交出自己。龙绍基相信路大安的承诺，救陈真事成之后，二人履行约定。龙绍基即时订票去上海。放言救不下陈真，龙字倒写。不想千代先行来到上海，找到当年私放陈真的关市长。

　　千代逼关市长在陈真逃走文件签字，并给其三天找出陈真原枪决执行文件。千代在上海发现了拉黄包车的志威，将其带回住处。另一面，许砚浓赶紧布置佐藤5万帮棉纱的事情。千代将志威改头换面安排在日本市井道场，并情感挑逗，使志威彻底臣服。龙师长找到关市长，得知两份文件都被日本人拿走，知道不妙，让副官告知路大安文件被日本女人提前领走，众人绝望，大安表示带有文件从上海到北京的火车还未到站。路大安带人到火车站劫持千代带回的文件，眼见得逞，却被柳生的忽然出现打乱。佐藤将千代带回的文件交给金局长，要求七天延期满后立即处决陈真。龙绍基回到北京，对陈真一事无能为力，路大安十分气愤，让龙绍基倒写“龙”字。佐藤的百般捣乱，许砚浓付出巨大代价千方百计终于在七日期满前凑齐5万榜棉纱，却被佐藤安排人一把火烧毁。纱厂也完了，许砚浓刺激之下昏去。另一面，已经放弃求生的陈真被送去刑场，大安志欣送行。陈真将东觉郑重转托大安，志欣表示终生不嫁去阴间再找陈真。枪决马上执行，龙师长却带队伍赶来，要求重审案件。众人在许先生病房，忧心忡忡，路大安带来龙师长救下陈真消息，大家惊喜。许砚浓宽慰陈真得救，忧心自己这劫难逃。路大安得知棉纱被烧之事，再找龙师长帮忙，龙不应。佐藤获知陈真被救，十分生气，上门找龙绍基，态度傲慢。龙绍基生气之下，将陈真之事与纱厂一事一并担起，给佐藤划平。按耐不下怒气的佐藤要柳生刺杀龙绍基。许砚浓设宴，众人为陈真、纱厂双双得救开心不已，唯有路大安心事忡忡。许氏父女搭龙绍基车回家，不想遇到黑衣人行刺。

　　司机毙命，替龙绍基挡剑的许砚浓危在旦夕，燕如一声呼喊让刺客停手收刀，来人正是柳生。许砚浓收到佐藤律师函，龙绍基愤怒之下决定以放火事件的伤者为人证状告佐藤，先发制人。大家加强了对受伤的邱八的保护。燕如与柳生见面，对柳生刺杀自己同胞之事难以接受，十分痛苦，但在父亲面前又忍不住保护柳生。许砚浓决定送燕如回老家，燕如生平第一次反抗。龙绍基以放火事劝佐藤撤销对纱厂的律师函，佐藤拒绝，吩咐属下调查是否留有活口。山本宏到医院行刺放火案的活口邱八，结果反被龙师长人等拿下。志欣替龙师长带话给佐藤，两小时不到军营处理，将以谋杀罪纵火罪将他们告上法庭。佐藤只得撤销与许砚浓之间五万镑棉纱合约，及撤消对陈真诉讼不再追究，以换回山本宏及掩埋纵火案留下的把柄。许砚浓十分敬佩龙师长。陈真终被释放，志欣喜极而泣，两颗心靠得更近。金局长将搜查时没收的霍元甲令牌归还，要陈真今后多加小心。渡边对佐藤的工作十分不满，答应佐藤再承诺的半年之期，并要千代全力配合。许砚浓设宴为陈真等压惊，并感谢龙师长，众人杯酒交错，唯路大安忧心忡忡。郁闷的佐藤等人正巧在隔壁吃饭，过来同龙师长几番言语较量，龙师长内含他意得同大安碰杯。许燕如身体不适，到医院检查，被医生告知自己怀孕，燕如呆住。

　　陈真终于摘掉多年身上包袱，决定带东觉回上海拜见师太，要大安同往，大安表示在北平还有事情，陈真奇怪。龙师长副官来接大安，大安表示送走陈真自己一定报到。陈真前往火车站，众多龙师长手下包围，陈真倍感疑惑，大安的话语也奇奇怪怪。火车开动，大安忽然消失。龙绍基听说大安失踪，非常愤怒，大安却自己出现在龙师长面前。龙师长敬佩大安，表示本月23日为儿子祭日，大安还可享受几天。陈真带着东觉回到上海，与师太等人团聚，却得知大师兄刘振声出家。志欣陪燕如上香，燕如告诉志欣自己怀孕一事，及柳生是刺杀龙师长的刺客，心中很是没有主意。志欣告诉燕如这种事情要两个人一起承担，燕如不敢。志欣告诉了柳生燕如怀孕一事，请柳生珍惜燕如。柳生偷偷来到燕如床前，就行刺一事向燕如认错。并将家传匕首交到燕如手中，表示如若再做伤害中国人之事，请燕如结果自己。燕如潸然泪下。陈真、东觉跪拜霍元甲、霍恩弟，东觉发呆，师太嗔怪，东觉表示想大安叔叔。北平的大安，享受着龙绍基为他死前所作的一切安排，明天看过戏就要上路了；另一面，日本筹划着在戏院刺杀龙绍基，柳生自段手臂拒绝行动，佐藤派出浅见泽。戏院内，路大安对日特信息的了结和抗日杀敌的决心令龙绍基有所触动。忽然，化妆成堂倌的浅见泽忽然刺向龙绍基，路大安早有发现拉开龙绍基。戏院一片混乱，路大安替龙绍基挡了一枪手臂受伤，浅见泽趁乱逃跑。路大安表示救龙绍基只是为让他战场上更多杀敌。龙绍基愤怒带兵入泓口道场警告，千代指不应再日本人直接行动可由中国人代替出马。霍家人都诧异大安还不回来，不安的东觉终于说出龙绍基要杀大安为子报仇，大安是以己命换陈真。陈真及众人伤心痛哭却无能为力。龙海生墓前，龙绍基压着路大安跪下，递给路大安手枪。

　　路大安向自己的头部开枪，却是空枪，十分诧异。龙海基向天鸣枪，与路大安之间的恩怨一笔勾销，并还收路大安为子。父子二人相约战场抗日杀敌。路大安带着龙家祖传玉佩回到上海霍家，大家转悲为喜。陈真和大安计划尽快回京以免方家危险。上海闸北道场场主求见陈真，来人却是方家二少爷方志威。志威在上海多年，一直跟随石井道馆的日本老板。志威境况，令陈真十分担忧。志威劝陈真加入石井道场，陈真不从。千代命志威跟随陈真回京。有孕在身的燕如见事情再也难以言掩藏，决定和柳生向父亲坦白。陈真把东觉留在上海，自己回到北京，志欣十分兴奋，许砚浓也高兴得请陈真练厂队。佐藤等的异常安静令陈真十分不安。陈真告诉龙师长此行回来的目的，是为方家许家和精武门，遭到龙师长耻笑。国家生死存亡关头，不能仅局限于个人小视野。大安邀请陈真携霍家弟子、方家弟子共同抗日。志威回到上海，决定重开武馆，办开学校和慈善堂。志欣听到陈真对志威的说法，略有担心。志威的武馆即将开业，到东家泓口道场处与佐藤见面，众人道贺，柳生十分不解。

　　许砚浓给女儿定的生日包房被长谷川等日本人占用，长谷川死活不让，双方争斗起来，志威出现，长谷川乖乖给了面子让出包房。许砚浓生气得回到家，柳生来给燕如送生日礼物，不听燕如暗示按照之前约定提亲，燕如也说出怀孕一事，许砚浓目瞪口呆气急败坏，将柳生赶出许家，绝望得望向燕如。许砚浓带来医生要打掉燕如身上的孩子，燕如让侍女去找柳生。柳生闯进许家，不许任何人碰燕如和他们的孩子，燕如也执意要留下孩子。许砚浓把二人双双赶走，不再认燕如这个女儿。陈真代武师拦截柳生，柳生为带燕如走出手干脆不管不顾，志欣拦住陈真，告诉他燕如是自愿的，众人让走柳生和燕如。燕如坚决不去泓口道场，柳生带着燕如在客栈住下。志威再去找冯满谈股份，言语威胁，冯满再次拒绝。华叔去劝许砚浓不要和孩子致气，并告诉他志威去买冯满股份之事，许砚浓很是震惊。志威残忍杀死了冯满最爱的乌骓马，冯满气急找志威怒骂，志威威胁不卖股份人亦如马，冯满愤怒，但知道志威做得出来，马死亦心灰意冷同意出售股份，合同签订志威要冯满保密尤其不可告知许砚浓。得意的志威将目标瞄准下一个大股东，华叔。燕如和柳生在客栈清苦却开心得生活在一起，二人以老天做证人，结为夫妻。志威到华叔的华隆赌场要地盘和抽成，趾高气扬。华叔找许砚浓商量，许砚浓询问志欣。志欣前去质问志威，志威不认，答应不动华隆赌场。冯满带着箱子离开，向许砚浓辞行，不敢细说事情原委，要许先生保重。志威又带人到华叔的华盛烟馆砸场，并提出对半分帐，掌柜不应，志威点名到姓要华叔和自己谈。华叔众手下愤怒，华叔决定会会志威，去参加第二日志威学堂的开学典礼。欣威小学开张，陈真大安等冷眼，志欣不安，华叔送来“数典忘祖”牌匾增志威，志威沉脸。

　　华叔告诉志欣志威回北平后所做之事，志欣质问志威，志威不敢回应。华叔愤然离场，许砚浓也不屑得离开。志威继续主持欣威小学开学典礼，志欣当场辞去校长一职离开。志欣怒斥志威干着亲者痛仇者快的事情，为东洋人卖命，连大哥的血债都忘，不再认这个弟弟。许砚浓知道志威所做一切都是冲着他和联盟纱厂，希望陈真出面挑起局面，陈真答应。许砚浓通知志威解除联盟纱厂保镖合同，志威表示至此和陈真是敌人，陈真表示早都是了。　　陈真去看志欣，志欣难过而愧疚得靠在陈真怀里。陈真鼓励志欣和自己一起挑起纱厂。佐藤得知志威在纱厂的人被许砚浓换掉很不高兴，要求志威加快步伐拿下华叔股份。　　志欣去客栈看燕如，燕如很高兴，志欣让燕如给许先生写封信报平安。志威再到华隆赌场砸场，完全撕破脸，六亲不认。陈真赶来处理局面，将志威狂妄的手下祖康打趴扣下，要志威向华叔当面道歉。方母大骂志威，志威依旧狡辩，答应给华叔道歉，母亲姐姐走后却是毫不在乎的样子。华叔得意洋洋得回到家，却得知孙女被志威绑架，一旦说出，立即撕票，华叔瘫软。

　　第二日志威登门道歉，华叔气势全无，对志威十分客气，让释放祖康，众人十分奇怪。华叔到新福威武馆找志威求情放了孙女，志威让华叔用手中股份交换，并警告不要再找陈真。柳生送来燕如写给许砚浓的信及手编围巾，志欣念信，许砚浓老泪纵横。但表示燕如一日不离开东洋人，一日就不原谅她。燕如即将还有两个月生产，给孩子取名柳砚如。日本军部冬衣紧张，要求尽快拿下联盟纱厂为日军生产，长谷川得到情报联盟纱厂近日将有一万条棉被出厂。千代要志威前去截货。志威以孙女为条件找华叔要来交货地址。志威带人截货，被压货的路大安摘下面纱认出。志威如约放了华叔的孙女。众人将志威所为告诉金局长，金局长警告佐藤自己将一查到底。陈真到武馆找志威算血帐，抓住志威欲挑断其手脚筋，志欣求情，哭斥志威应该自己去死，陈真放了志威，不知是福是祸。华叔依旧坐卧不安，一夜间头发全白，许砚浓关问，华叔也不敢实说。金局长去福威武馆盘查志威，山本宏和浅见泽给志威作伪证，证明其案发时一直在牌桌。志威自己心中不安。陈真路大安找龙绍基说明佐藤指示志威劫持军货，龙绍基带二人到泓口道场威胁警告佐藤，但也难起什么实质作用。北平周围军事形势十分吃紧，龙绍基只能答应再压军货派兵护送，也无他法。纱厂再次运送军服，龙绍基派兵护送，陈真叮嘱大安小心。志威带着日本人来到纱厂，告诉陈真日本人要求他离开北平，否则会对东觉和精武会下手。志威回到方家，母亲和姐姐都对他冷言冷语，志威要姐姐劝说陈真离开北平，志欣怒斥他是东洋人的走狗。志威被母亲和姐姐赶出家门，十分消沉，千代劝说志威男人要专心事业，要求他尽快拿到华叔手里的股份。柳生对自己同胞的所作所为非常不齿，面见佐藤请辞，佐藤要柳生不要和自己为敌。千代告诉柳生他带走了自己内心最后的一点善良和改变的可能。千代和志威去找华叔，因为柳生离去而完全放弃的千代，变得异常邪恶、凶狠和干脆，完全不给华叔商量的余地，令志威也感到陌生。

　　华叔为全家活命不得不同意转让自己的股份，但恳求留下儿子华成的股份，千代同意。签约仪式，佐藤邀请许砚浓参加，许砚浓得知华叔出让股份给佐藤又震惊又气愤。华叔签字完毕，却倒地昏厥抽搐。许砚浓想起消失的冯满，意识到事态的严重，众人决定找华成保住最后的5%股份。华成在医院照顾连自己都已不认识的父亲，不愿再淌浑水，表示许砚浓和佐藤谁出价高股份给谁。方母心神不宁，感觉有事要发生，决定回乡下自己生活，志欣送方母走，十分心酸。华成跟佐藤抬价，佐藤当面答应。华成走后，佐藤要一分钱不花结果办事，方志威不理解佐藤之意，被佐藤喝下把任务交给浅见泽。千代看着方志威，志威面无表情。许砚浓找不到华成十分焦急，到华叔家看到痴傻的华叔很是心酸，叮嘱华夫人华成回来一定让他来找自己。志威对自己残害同胞的做法心中不安，千代不屑，要他收起痛苦样好好做事。佐藤到纱厂挑衅，告诉许砚浓自己的股份即将和他平起平坐，而他的女婿柳生则是一个日本杀手，许砚浓心中气结，一口血喷出。许砚浓卧床，华成来信要面谈股份之事，许砚浓欲拖病前往，正照顾他的志欣将其拦下，代许砚浓前往。志欣来到华成办公室，却看到华成的尸体，刚诧异得拿起华成胸口的匕首发呆，就被冲进来的山本宏拍了照片。

　　志欣中了圈套，成了杀害华成的“凶手”。另一面，燕如产期已到，几经痛苦，产下一子，柳生十分激动。入夜，陈真正准备去许家找志欣，迎面碰见许先生派来找志欣的邱八。陈真听说了志欣带许先生找华成之事，赶到华成办公室，却看到仍旧湿热的血迹，知道事情严重。设下圈套的佐藤等人十分高兴，准备用志欣对付许砚浓陈真两个。李副官通知陈真，志欣持刀行凶杀死华成，已被拘捕。陈真得知志欣是被东洋人所抓，知道她被算计了。志欣的事情被登报，在北平沸沸扬扬，更牵动众人心。许砚浓来找佐藤，诧异碰到柳生也在求情。佐藤要许砚浓无偿赠送纱厂1%股份，给许砚浓3天时间考虑，表示这三天内志欣没有生命危险。门口，柳生告诉许砚浓燕如产下一子及孩子的名字，许砚浓给柳生身上所有钱让他给孩子买个连心锁。燕如拿着父亲的钱知道父亲的心意十分激动。众多方法无用，陈真心急，绑架浅见泽交换志欣。佐藤根本不顾浅见则生死，还用日本人被绑架大做文章。众人劝说又见绑架无用，陈真释放了浅见则。方志威到牢笼看姐姐，志欣依旧冷淡，志威表示一定救姐姐出来。志威激动得找佐藤理论，被佐藤怒斥，更被千代侮辱并一枪打在肩膀。志威捂着流血的肩膀，彻底清醒。

　　为了救志欣出狱，许砚浓被迫把纱厂的股份转让给佐藤，使佐藤成为纱厂最大的股东，随后，佐藤罢免了许砚浓的职务，开始控制纱厂，他逼迫许砚浓停止为国军制作军服，改为日军制作。许砚浓不愿为日本人做事，倾注自己多年的积蓄遣散了纱厂的员工，使纱厂处于瘫痪的状态。渡边受中村将军的指派来到北平，对佐藤的工作十分不满，要调佐藤回日本接受审讯。利益受到危害的佐藤阴谋杀害了渡边，抢走了渡边的文件包，并把渡边的尸体放到警察局门口，为难金局长。金局长怀疑陈真，找来陈真谈话。早知道消息的陈真、路大安、志欣猜到渡边死于日本人之间的内讧。陈真向金局长阐明自己的观点，并向金局长说明了渡边的身份。日方就渡边一案向中国政府施加压力，为澄清事实真相，陈真、路大安铤而走险去泓口道场偷来渡边的文件夹。

　　陈真路大安成功偷出文件夹，又去找到懂日文的燕如翻译文件上的内容，原来日本人真的要开始攻陷北平了。　　陈真等人拿着文件与佐藤、日本领事对质，真相大白，佐藤一方颜面扫地。警察局告示栏内贴出布告，向国人说明了渡边死亡一事的真相，激起了国人的仇日情绪。中国的商贩不再向日本人贩卖物品，旅社也不再接待日本客人。泓口道场的人去买菜，遭到中国商贩的拒绝，双方打了起来，赶到的警察逮捕了日本人，山本宏前来请金局长放人，金局长很不给他面子。中日双方紧张的关系也影响到了燕如和柳生，因为他们一个是中国人，一个是日本人，两国的旅店都不接待他们，他们无奈之下只好到一座废弃的庙宇中安身。柳生建议燕如带着孩子回家，但燕如坚决不肯，要和柳生呆在一起，柳生备受感动。日军就要进入北平了，千代命令佐藤必须尽快铲除北平城内的异己，给了佐藤很大的压力。为了尽早下手，千代找到方志威，命令他暗杀陈真、路大安。方志威心中残存的民族精神和他对泓口道场的仇恨使他断然拒绝了千代的要求，佐藤等人为了防止方志威背叛，血洗新福威武馆。

　　方志威侥幸逃走。许砚浓主动对陈真说要为他和方志欣保媒，正在陈真和方志欣谈论这件事的时候，方志威来到他们面前寻求帮助。在紧急讨论后，他们决定把方志威当晚由水路送出北京，不想，方志威在船上遭遇浅见泽等人的袭击，最终身亡，方志欣等人目睹了这一过程，悲痛不已。陈真请求金局长主持局面，但此时的北京城已经因日本人即将到来的袭击而人心惶惶了，金局长自然不肯出面解决。方志欣孤身去刺杀佐藤为弟弟报仇，被陈真拦了下来。志威的灵堂上，除了金局长之外，无一人祭拜，志欣很是感伤。武馆维系艰难，同样处境不佳的许砚浓送来些钱，志欣感激收下。北平城中官富纷纷准备出逃，陈真要用日本人对付志威的方式佐藤，金局长告诉陈真佐藤会在第二日独自出门。陈真迅速解决长谷川，冒充司机劫持佐藤，不想佐藤跳车，陈真只好懊恼离开。佐藤大怒，到金局长处大闹，金局长无奈只好陪佐藤等到方家同陈真对峙。方家众人均作证陈真一天未曾离开武馆，不可能行刺佐藤。金局长在佐藤的威逼下，要强行带走陈真，路大安阻拦。志欣带着龙师长及时感到，将陈真大安救下。龙师长却接到军部急电，日本人进攻卢沟桥正式向我军开战了。佐藤愤怒得回到道场，接到日军开战军报转而大喜，要好好在城中大干配合军队作战。学生正在为军队募捐，柳生却在旁边卖剑，大安经过看到，将柳生的剑买下，大家知道柳生和燕如生活窘迫。柳生给儿子和燕如采买了东西高兴得回家给儿子过白天。许砚浓亦在思念着女儿和外孙。燕如为柳生买了两把竹剑，柳生高兴，燕如昏倒。

　　医生告知柳生燕如为产后感染，拖得时间过长，有生命危险。但昂贵的住院费，却只能让柳生带着燕如先回家调养。柳生找到许家，却不巧许砚浓出门未归。转而找到佐藤，佐藤答应柳生借钱，但要求柳生以家族的名义发誓誓死效忠佐藤，服从一切命令，否则剖腹谢罪。柳生发誓完毕，佐藤却要柳生三天内杀死陈真，然后再请最好的大夫为燕如治病。柳生不得以向陈真下了挑战书。燕如的病越来越厉害，柳生细心照顾着。千代找到柳生，问需要钱为什么不找自己，请求柳生不要回到晦气的中国女人身边，柳生怒扇千代耳光，不许千代侮辱燕如。千代指枪威胁，柳生头也不回毅然走回燕如身边，子弹擦着他的身旁打到树上，千代瘫软。柳生回到燕如身边，将燕如紧紧得抱在怀里。众人议论着柳生挑战的事情，都很为陈真担心。陈真看着柳生的佩剑想起二人曾经的交手，志欣走来劝陈真放弃和柳生决斗，陈真坚定表示必须迎敌，志欣伤心痛哭着跑开。柳生照顾着病情越来越重的燕如，也想起和陈真曾经过招的场面。山本宏跑来问清二人明日比武时间地点，要柳生一定杀死陈真。燕如从梦中惊醒不让柳生离开，柳生答应燕如为燕如吹箫。第二日清晨，陈真准备赴战。在志欣门口犹豫半天终于未进，而衣装整齐在屋内等待的志欣追到门口也终又放弃。柳生喂饱儿子，佩戴好燕如买给自己的竹剑，亲吻了熟睡中的燕如，转身出门。柳生到方家武馆找志欣，告诉志欣燕如病重的状况和现在的住址，请求志欣如若自己遭遇不测照顾燕如。志欣虽因柳生向陈真挑战对他十分冷淡，还是赶去找燕如，并派人告知许砚浓。柳生向早点老板讨水，却遇到陈真。陈真推给柳生一盘饼，两人同桌吃饭再不多话。二人相隔数米并排着来到比武场所，陈真将柳生剑归还，柳生不受。比武开始，柳生拒不出剑，表示心中有数，该出当出。

　　燕如惊醒找寻柳生不得，却看到志欣赶来，志欣向燕如询问柳生找陈真生死决斗之事，燕如完全不知。柳生陈真二人缠斗，柳生终于出剑，树林中一些黑衣人暗中观察。燕如了解了情况，要志欣陪自己去制止柳生。柳生和陈真对打正酣，陈真发现柳生用竹剑，赤手空拳对打。燕如赶到，以死要求柳生停止决斗，柳生答应。可遂即，燕如却被黑衣人杀死。众人震惊愤怒，冲上前将黑衣人结果。柳生发现杀死燕如的黑衣人是山本宏，呆住，长谷川逃命。　　许砚浓看到女儿的尸体痛哭流涕，柳生将儿子交给许砚浓，把燕如的后事托付给志欣，自己转身离去，陈真若有所思。　　柳生找佐藤谢罪，履行诺言，准备剖腹。一切准备就绪，柳生忽然停下，要求杀死妻子的凶手偿命，然后以闪电般的速度结果了山本宏，平稳回位，众人震惊。陈真赶来制止，柳生拒绝，两个惺惺相惜的对手和朋友，在此刻终于摊开心扉。陈真劝说柳生未果，佐藤出手阻止，陈真未想到佐藤武功高超，二人纠斗在一起。柳生心无旁骛的继续剖腹，却被千代一枪打在手上。千代阻止柳生剖腹未成，用沾了柳生血的剑结果了自己的生命，倒在一片樱花之中。　　燕如柳生均死，许家上下一片哀痛。北平城即将失守，金局长赶来许家告知自己也将撤离，欲带陈真和志欣一起去南京。车站上，陈真最终谢绝金局长好意，拒绝离开，而志欣也要同陈真一起留下来。二人暂时到欣威小学住下。陈真每日磨剑，等待着和佐藤决斗。　　山本、千代、柳生等均死，佐藤十分愤怒，要求铲平上海精武门，十日内结果陈真。东洋武士攻击精武门，师太拼死保护，要霍元英带东觉到北平找陈真，请陈真复兴精武门。

　　某日深夜，大安敲开欣威武馆大门，身后却闪出霍元英和东觉。得知精武门遭受解难，师太已死，陈真悲痛愤怒。霍元英传师太遗嘱，将精武门掌门传与陈真，由陈真光复精武。安排师叔东觉住下，陈真要大安找龙师长借兵捣毁泓口道场，并要大安从此一切对志欣保密。不想，龙师长牺牲，临死前叮嘱大安让陈真赶紧离开，国军已放弃北平。泓口道场抓紧为日军进程准备粮草、柴油、药品、食物等储备。陈真要志欣、东觉先离开。志欣不从，陈真百般哄劝，志欣要求临走前同陈真完婚。陈真得知龙老爷牺牲，北平即将沦陷，决定凭几人之力同泓口道场决一死战，霍元英路大安等支持。许砚浓决定带外孙回乡，前来告别，志欣请许先生证婚，为自己同陈真完婚。许砚浓带着外孙最后看了眼女儿最后居住的废庵，带走了柳生的萧。下午，陈真送走志欣东觉，志欣心神不宁忧心忡忡。当夜，陈真、元英、大安等带着十几个兄弟杀到泓口道场，双方最后的决斗终于到了。这场最后的爆发，真的是不计代价，不惜生命，全力相搏，惨烈异常。走到半途的志欣还是感觉不对，让炳叔带着东觉先走，自己回去帮陈真。陈真和佐藤二人进行着最后的对决。陈真被佐藤的剑威胁脖颈，十分危险，刚刚将佐藤的剑推开，却不想佐藤从其中抽出一把更小的剑，猛得插入正在发呆的陈真的左胸。陈真阻止不及，挣脱不开，却互让调转用力方向，将这把剑深深刺入自己胸膛，直至插入背后的佐藤的身体。陈真以自杀的方式终于杀死佐藤。佐藤震惊到地，陈真摇摇欲坠。赶来的志欣，看到此番情景，大声呼唤陈真扑到陈真身边。陈真安静地睡在泪流满面的新婚妻子志欣怀中.