Los X-Men son atacados por los Phalange, una raza de alienígenas tecno-orgánicos que buscan asimilar toda la vida en la tierra. El extraterrestre Warlock se alía con Bestia, Forge y Mr. Siniestro para derrotar a la Falange.

Omega Rojo, la máquina de destrucción de la antigua Unión Soviética y enemigo jurado de Guepardo, es descongelado y enviado dos millas por debajo del océano para salvar a un submarino nuclear.

Ciclope, todavía llorando después de la muerte de Fenix, abandona los X-Men y regresa al orfanato en el que creció y se encuentra con su amiga Sarah.

Longshot, rebelde de otro mundo, cae en este mundo sin memoria. Él es descubierto por Jubilo, quien siente simpatía por él y ambos se encuentran huyendo de Mojo y sus cazadores.

Nightcrawler recibe un mensaje misterioso. Se le informa que su madre biológica está en problemas. Se dirige a los X-Men para pedir ayuda.

El extraterrestre Arkon viene a la Tierra y le pide a Tormenta que regrese con él a su planeta para salvarlo del caos meteorológico que amenaza a su gente.

Los preparativos espectaculares para la boda de Storm en Arkon proceden rápidamente. Mientras tanto, los X-Men descubren que Arkon es un tirano despiadado.

Jubilo dirige a un grupo de niños de la escuela en un recorrido por una cueva en una propiedad de la Mansión, solo para ser atrapada en una cueva. A medida que el agua en la cueva se eleva, mantiene a los niños tranquilos al hilar un cuento medieval de caballeros, princesas, trolls y dragones.

Fabian Cortez secuestra a Jubilo porque Apocalipsis está atrapado en el Plano Astral y necesita un cuerpo huésped. Cortez la lleva a un templo, pero Bestia viene y rescata a Jubilo y destruye el templo. Al final, cuando Apocalipsis sale de un portal, toma el cuerpo de Cortez, transformándolo en su forma y expulsando a Cortez de él.

Guepardo recuerda la época en que luchó durante la Segunda Guerra Mundial y se unió al Capitán América. Guepardo y el Capitán América deben entrar en un establecimiento nazi para rescatar al científico secuestrado Andre Cocteau y luchar contra Red Skull.

Los padres de Sam Guthrie se han comunicado con el profesor Xavier sobre los poderes mutantes de su hijo. Titania regresa al sur para revisar las cosas y encuentra a Sam viviendo la vida que nunca tuvo.

El origen de Mr. Sinister se revela, ya que el Dr. Xavier intenta detener a Essex antes de ir demasiado lejos.

Es el episodio final para los X-Men. En una Cumbre de relaciones humanas / mutantes, Henry Peter Gyrich ataca y paraliza al Profesor Xavier con un disruptor de energía. Los X-Men y Moira MacTaggert intentan salvar a Xavier.