Spartakovi se má postavit další z římských vojevůdců. Spartakova armáda otroků mezitím dál decimuje římské legie a postupuje směrem k Římu... Když Spartakova jízda vyhraje proti římským vojákům, nastane úprk římských velitelů Cosiniuse a Furiuse a ke Spartakovi se přidává čím dál více otroků. Spartakus cvičí nováčky a chystá se na další boj. Crasus se také cvičí v boji společně se svým osobním otrokem – bývalým gladiátorem. Vtom dorazí poselstvo a žádá od něj o pomoc, chtějí 10 tisíc mužů. Crasus v naději na velitelské místo souhlasí a jeho syn Tiberius mu i přes odpor pomáhá. Lidé ve vesnici se zlobí kvůli nedostatku jídla. Přiběhne hlídka a oznamuje příjezd deseti římských vojáků. Přichází žena, která tvrdí, že je s ní smrt, a zabije nejbližšího vojáka. Ze zálohy se pak vyřítí Spartakovi lidé a římské vojáky pobijí. U jednoho mrtvého vojáka najdou dopis, ve kterém se píše, že Markus Crasus vede dalších deset tisíc lidí…

Spartakus se chce přesunout na jih do města na pobřeží. Lstí se dostane dovnitř a otevře bránu pro zbytek svých lidí. Město je po krvavém boji dobyto, jeho vládce je mrtev. Nic netušící Crasus se chystá táhnout na Spartaka... Spartakus se chce kvůli přípravám k boji přemístit na jižní pobřeží, kde plánuje dobýt město, a tam nabrat síly. Při příjezdu do města je nucen odevzdat meč. Domluví se, že Spartakus a hrstka věrných projdou do města a zbytek se pomalu přesune za nimi… Zadlužený César přichází k Crasovi a uzavřou spojenectví, chtějí společně ukončit povstání otroků. César svádí Crasovu otrokyni, kterou chce vzít Crasus s sebou do boje místo manželky. Spartak se mezitím domluví s místním kovářem na výrobě meče – večer plánuje otevřít bránu a vpustit povstalce dovnitř. Krvavá bitva začíná…

Spartakus vyjednává s piráty o dodávce potravin. Město by tak zůstalo soběstačné a Římané by ho nemohli nechat vyhladovět. Mladý Tiberius se však vzepře otcovu rozkazu a zaútočí... Napjatá nálada přetrvává v Sinuese en Vale, městě dobytém Spartakem. Jeho lidé se k zajatcům chovají i přes Spartakovy pokyny hrubě a nutí je, aby bojovali o jídlo. Na moři zakotví piráti a nabízejí Spartakovi spolupráci při bitvě proti Římanům. Spartakus jejich nabídku promýšlí a žádá o radu Edilovu manželku. Naleznou Edilovu pečeť, která jim zajistí zásobování i z moře s příslibem, že pečeť bude pirátů, jakmile Spartakus opustí město. Caesar zabije římského vojáka, který přišel za Tiberiem a hlásal, že Spartakus obsadil město a je ztělesněním smrti. Tiberius pošle Caesara proti jeho vůli za svým otcem a svolá muže. V noci si jde Spartakus vyzvednout smluvené jídlo od pirátů. Při tom ho sleduje Tiberius a připravuje své muže k útoku...

Spartakus požaduje po Herakleovi, aby mu přivezl obilí a on tak mohl nakrmit své lidi. U brány se mu ocitají další uprchlí otroci, mezi nimi i Caesar, kterého tam poslal Crassus jako zvěda. Ten se spolčí s jedním ze Spartakových lidí. Součástí trestu od Crassea za to, že Tiberiovi muži utekli před Spartakem, musí hrát hru, při kterém špatná volba znamená ubití svými druhy k smrti. Sibyla spatří Laetu, jak nese chléb zajatcům, a oznámí to Ganikusovi. Strhne se potyčka, ve které spolu bojují otroci se zajatými Římany…

Spartakus a Gannicus se skupinou vyráží získat další zásoby. Crixus toho má dost a chce jít pobít Řím. Caesar se snaží rozeštvat rebely proti sobě a daří se mu to. Tiberius už nikdy nebude jako dřív, hlavně potom, co provede Kore. Marcus plánuje, jak dobýt Sinuessu.

Sinuessa opět patří Římu, Spartakus a rebelové byli z města vyhnáni. Ti, kdo mohli, utekli nebo se schovali. Toho využili Gannicus a Sibyl. Ti se schovávají v podzemí. Marcus Caesara pověřil vedením vojsk. Ten moci patřičně využívá a mstí se Tiberiovi, jak může. Ovšem neví, čeho je Tiberius schopen. Marcus dal Laetu jako dar Heracleovi.

Spartakova skupina byla zahnána do hor. Marcus Crassus odhalil Spartakův plán a zabránil tomu, aby vyšel. Rebelové bojují v zimě o život a zásoby pomalu docházejí. Spartakus a skupina gladiátorů se vydá do tábora Římanů. To, co tam najdou, je horší než kdokoli z nich čekal. Kore se spojí s Caesarem. Chce, aby Tiberius trpěl za to, co ji provedl.

Poté, co rebelové utekli z hor, se rozdělili. Crixova skupina se vydala dobýt Řím. Spartakova skupina přežívá v ústraní. Tiberius dokáže Caesarovi, že proti němu nemá cenu bojovat. Ještě než se rozejdou, naposledy udělají to, proč se spojili.

Naevie se vrací ke Spartakovi. Řekne mu o porážce a o smrti rebelů – včetně Crixe. Spartakus tak nastraží past a vyšle „posla“ do tábora Crasse. Posel předá vzkaz Marcusovi o tom, že se s ním chce Pompeius setkat. Vyšle Tiberia. Na počest zajetí Tiberia uspořádá Spartakus hry, kde rebelové bojují proti Římanům.

Schyluje se k poslední bitvě. Spartakus plánuje, jak nejlépe přelstít Marcuse. Marcus se dozví, kdo zabil Tiberia. Teď už jde o všechno. Ať už to dopadne jakkoli, historie jejich jména nezapomene.