เบ็นเจอออมนิทริกซ์ที่สวมเข้ากับข้อมือของเขาเองเสียดื้อๆ และค้นพบพลังที่ช่วยให้เขาแปลงร่างเป็นหนึ่งใน 10 ซูเปอร์ฮีโร่ต่างดาวได้

เบ็นต้องใช้ออมนิทริกซ์สู้กับดร.แอนีโมและฝูงไดโนเสาร์กลายร่างของจอมวายร้ายที่กำลังออกอาละวาดในวอชิงตัน ดี.ซี.

ขณะแวะพักที่จุดกางเต็นท์ติดทะเลสาบ เบ็นก็บังเอิญเจอ "เคร็กเค็น" สัตว์ประหลาดรูปร่างคล้ายอสุรกายล็อคเนส ซึ่งถูกนายพรานชั่วช้าที่ล่าสัตว์อย่างผิดกฎหมายควบคุมอยู่

เอเลี่ยนนักล่าค่าหัวสามตนออกไล่ล่าเบ็น แต่หนึ่งในนั้นเป็นสายลับที่แฝงตัวมาเพื่อตรวจตราไม่ให้ออมนิทริกซ์ตกไปอยู่ในมือของคนชั่ว

ขณะเล่นซนที่ก้อนหนังยางยักษ์ที่ใหญ่ที่สุดในโลกซึ่งเป็นสถานที่ดักนักท่องเที่ยว เบ็นเผลอปล่อยเอเลี่ยนไฟฟ้าตัวแสบออกมา

หลังจากทะเลาะกับปู่แม็กซ์ใหญ่โต เบ็นประท้วงด้วยการไปนิวยอร์กเองคนเดียว และได้รู้จักกับเพื่อนใหม่ชื่อเควิน 11 ที่วางแผนจะชิงออมนิทริกซ์

เบ็นในร่างโฟร์อาร์มส์ต้องหาทางสกัดแผนการโจรกรรมรถหุ้มเกราะที่นำโดยหญิงแกร่งหัวหน้าแก๊งชื่อโจอี้ ซึ่งมาพร้อมข่าวร้ายจากวิลแก็กซ์

อาการกลัวตัวตลกของเบ็นดันมากำเริบผิดจังหวะระหว่างที่เหล่าซูเปอร์ฮีโร่ต้องต่อกรกับคณะละครสัตว์ชั่วร้ายที่มีตัวตลกฉายา "แวมไพร์พลังจิต" ชื่อซอมโบโซ

เบ็นต้องสู้กับจอมเวทชั่วร้ายที่แผ่พลังออกมาจากเครื่องรางวิเศษ ซึ่งเปลี่ยนเกว็นให้กลายเป็นซูเปอร์ฮีโร่ชื่อลักกี้เกิร์ล

เมื่ออดเล่นเครื่องเล่นขึ้นชื่อประจำสวนน้ำเพราะส่วนสูงไม่ถึงเกณฑ์ เบ็นจึงขอแปลงร่างเป็นเอเลี่ยนไปสนุกด้วยคน

เบ็นป่วยเป็นไข้หวัดและอาการก็ระบาดหนักไปถึงเหล่าฮีโร่เอเลี่ยน แถมสถานการณ์ยิ่งเลวร้ายไปกันใหญ่ เมื่อเบ็นต้องสู้กับตัวประหลาดที่รวมร่างจากฝูงแมลงสาบ

อดีตที่เต็มไปด้วยปริศนาของปู่แม็กซ์เริ่มกระจ่างเมื่อวิลแก็กซ์ปรากฏตัวบนดาวโลกเพื่อตามล่าออมนิทริกซ์ งานนี้ทีมปู่กับหลานจึงต้องผนึกกำลังกันเอาชนะวายร้าย