Madsen kommer tilbage med Seerup fast besluttet på at holde på den rige dansk-amerikaner længe nok til at lande en aftale. Helene går i gang med sin brevkasse

Otilia forsøger at få Aurland væk fra den dystre læsning, og Kitty får Weyse op i det røde felt. Og så afsløres den bedst bevarede hemmelighed på hotellet.

Madsen venter besøg af Seerup og hans fornemme hustru. Fru Frigh og fru Madsen hjælper fru Weyse med brevkassen, og så flytter en gæst fra fortiden ind.

Amanda presses af hotellets leverandører, og Weyse bliver rykket for en plan, han har glemt alt om. Og så kommer fru Ellinor Seerup galt afsted.

Amanda er nødt til at opgive hotellet, hvis hun og Frida skal have en fremtid med Uwe. Weyse har givet teatret et chok, og Madsen får sin aftale med Seerup.

Seerup vil bevare hotellet, som det er, men han har glemt noget. Madsen og Weyse får et tilbud fra Ødegaard Andersen, og Otilia modtager et brev fra sin præst.

Ellinor Seerups hotelplaner griber om sig, og alle retter vreden mod Madsen. Weyse frygter fiasko og prøver at komme ud af aftalen med teatret.

Hotellet er overtaget af fremmede, der vil lave det helt om. Er det et tegn på, at en epoke er slut, eller skal man gøre et sidste forsøg på at redde stedet?