一九九二年，热爱文学的秋水遵循父亲的意愿考入北京仁和医学院开始八年的大学生活。刚开学同学们便开始参加军训，秋水因思想开小差被教官罚蛙跳结果却跳入肖红怀里，肖红毒舌将其羞辱一番。部队组织联欢晚会，肖红受班长张英男指令四处借诗歌杂志，秋水随口便朗诵出诗歌令肖红激动不已。秋水用一盒罐头买通肖红帮自己拉幕布，然而肖红粗心大意造成演出事故，秋水被罚次日早起跑圈。联欢晚会因首长迟到导致饭点延后，肖红当众提出质疑受到首长赞许。

秋水将从教官那里偷来的罐头分给全班同学，女生庆祝对秋水赞赏不已。被罚跑圈的秋水用背诗来诉说不满，他的文采吸引了英男的注意。肖红得知自己被秋水视为灾星后非常生气，她当众揭发秋水给大家发罐头的事情，秋水被罚站还数落肖红没有英男好看，至此两人便结下梁子。肖红故意推举秋水当匍匐标兵，戴教官借机公报私仇让秋水无限次匍匐训练，英男不忍请求教官提前结束训练。肖红偷偷在广播室录歌梦想参加偶像的演唱会，秋水闻声翻窗进来捧场。

正当秋水和肖红畅聊心事之时，教官突然查房，秋水独当一面让肖红先行逃走。教官要求秋水供出与其私会的女同学，英男撒谎帮肖红作证，她还利用父亲职位利诱教官放弃追查此事。在英男的努力下，秋水只要做出书面检讨便可了事，秋水也感到英男的睿智对其刮目相看。小白打造出班上的美女排行，其他男生都为自己心中的女神辩解。秋水当面拒绝了肖红的和解请求，然而肖红端庄一段时间后又变得疯狂。孙教官的罐头也被偷吃，戴教官生气欲严惩秋水。

肖红为秋水抱不平当场与教官叫板，不料连累自己受罚并害秋水受伤。秋水承担了偷罐头的过错并得到惩罚，他因此成为了教官重点关注的对象。教官为讨好首长让赵英男担任训练督导，首长对此提出批评并惩戒了全排，英男因此遭到同学的非议，秋水机智帮英男解开了心结。英男得知奶奶生病后向秋水求助，秋水带着她夜闯广播室给奶奶打电话。秋水播放摇滚乐引起了轰动，他在被抓包时还伺机发表关于倡导自由的言论。

孙教官并未惩罚违纪的秋水，这让魏教官十分不理解。部队进行夜间紧急集合训练，魏教官因所带队伍是最后一名而愤怒，秋水被叫出列单独受训，肖红为保护秋水引起了学生与教官的混战。肖红与秋水被罚一起去炊事班帮厨，肖红因能与秋水独处而窃喜。秋水受到肖红的折磨疲惫不堪，顾明却满心期望能代替秋水。顾明主动请求处分，他为此向教官发起了挑战。

顾明与戴教官单挑凄惨落败，他如愿得到处分却被罚扫厕所。秋水想用自残躲过削土豆的惩罚，肖红试图阻止反而害的秋水受伤。秋水手指出血当即晕了过去，他晕血的事传开招来同学们的嘲笑。赵英男以帮肖红为由来炊事班削土豆，她实则是为了与秋水拉近关系。肖红用土豆雕刻秋水的人面像，秋水看到肖红可爱的一面心神荡漾。秋水感觉自己陷入了恋爱状态，但他为选择英男还是肖红犯了难。

秋水引开了炊事班长的注意，肖红趁机将三天的肉放在了一天的菜里，同学们因伙食丰盛变得训练劲头十足。秋水深夜爬窗来女生宿舍寻找肖红，巡逻的教官发现了他的身影，英男借助父亲的权势欺压戴教官这才保住了秋水。顾明逃出营房陪伴站岗的肖红，全班受他连累被罚跑。顾明跑步时大方宣示对肖红的爱意，秋水对比自己感到十分惭愧。英男嫉妒肖红与秋水的亲密，她公报私仇恶整肖红。顾明为了寻找母亲来到中国，他四处打探母爱的故事。

顾明四处追问同学关于母亲的故事，男生问遍后他又将目标转向女生。顾明下定决心要去寻找母亲，但他的外出申请屡屡被教官驳回。秋水趁夜帮助顾明逃出军营，却不料计划失败被教官抓了回来。辛夷投其所好送书讨好妖刀，但他喜欢妖刀的心意却没敢说出口。学霸妖刀嘲笑秀玉的英文水平，秀玉自尊受挫伤心不已。辛夷想与在医务室休养的妖刀独处，他不惜听从秋水的指挥自残。

辛夷做梦被顾明用汽水瓶打爆了头，他如愿见到妖刀并与其亲吻，结果醒来时候遭到众兄弟耻笑。顾明用薯片收买顾小曼终于见到肖红，他鼓起勇气表白却被肖红发了好人卡。辛夷在图书馆强行和妖刀搭讪，他的甜言蜜语被妖刀冷漠拒绝。秋水知道肖红喜欢自己，他看到顾明被拒有种说不出来的感觉。辛夷伤心请大伙喝酒自己却酩酊大醉，秋水等人合伙骗辛夷说他昨晚大闹军营向妖刀表白，辛夷火急火燎向妖刀请罪。

辛夷得知自己被戏耍愤怒要打秋水，秋水被迫躲在了树上。好胜心颇强的王秀玉因口音等问题受同学冷待，只有肖红愿意和她交流。戴教官发现秀玉的问题对她关心有加，秀玉渐渐发现自己已经爱上了戴教官。肖红主动约秋水询问对自己的态度，秋水却违心称只是哥们。戴教官故意给肖红找茬并罚肖红扫操场，肖红大声念诗却没得到秋水回应，她伤心泪流撒气竟将扫帚打断。肖红被整准备报复，她用棒棒糖当众羞辱戴教官。

顾明看出秋水与肖红之间的异常，秋水虽极力否认实则内心纠结不已。秋水主动找到肖红道歉，肖红暧昧调戏吓的秋水落荒而逃。妖刀因屡次请病假逃避训练激怒了教官，戴教官狠狠惩罚了妖刀。婷婷挑唆散布秀玉与戴教官的绯闻，妖刀轻信出手恶整秀玉。秀玉遭到同学的排挤，顾晓曼一伙仍公然嘲笑秀玉的衣着。秀玉沉浸在悲伤中难以自拔，肖红设法安抚仍无济于事，反而是戴教官的温柔开解让秀玉找到了主心骨。

秀玉终于鼓起勇气给戴教官递了情书，戴教官受孙教官的怂恿将情书交给了组织。英男从首长处拿回情书还给了秀玉，秀玉自觉遭到羞辱情绪崩溃大哭。秀玉示爱教官的事人尽皆知，她难以承受平静的选择了自尽，幸得晓曼及时发现才救了秀玉一命。戴教官因此事被迫退伍，孙教官上位接替戴教官的职位。秀玉自杀的事引起同学们的深思，肖红控诉妖刀等人的作为皆是害秀玉的元凶。

戴教官复员离开部队，秋水和众同学纷纷忏悔，英男代表同学们敬礼向戴教官送行。秋水放假想去看电影却苦于没有时间买票，英男和小红偷听到后暗中竞争。英男恳请孙教官帮自己买票，肖红用方言套近乎也说服炊事班长帮忙买票。肖红听从辛夷的意见决定让自己变得浪漫一些，她将电影票夹在书中并亲自送还到男生宿舍。然而没等秋水发现书就被英男叫了下去，英男送来电影票并请求约会，秋水兴奋不已四处嘚瑟。

肖红和英男为明天的约会都开始早做准备，众舍友惊讶不已。次日清晨，英男和肖红洗漱你追我赶，英男还特意为这次约会化了妆。英男借到一辆自行车，秋水兴奋载着英男来到电影院。而满怀期待的肖红却等来了秋水和英男，肖红震惊这才发现自己被爽约。英男被电影感动流泪，肖红咬牙切齿心里苦楚，秋水则如坐针毡魂不守舍。电影散场秋水载着英男回学校，肖红倔强一路跟随。秋水垂头丧气回到宿舍，他向辛夷诉苦却被大家嘲笑。

肖红气愤质问辛夷是否通知到秋水，她给秋水重新选择的机会，然而秋水却趁机逃跑。肖红伤心来到操场大声朗诵情诗，她伤心睡在地上任由眼泪横流。英男在宿舍公开自己和秋水在谈恋爱，舍友起哄询问细节，肖红却冷眼质疑，两人眼中尽显火药味。部队组织知识竞赛，英男强烈要求父亲批准秋水参加。孙教官将参加的人选公布后，肖红立刻喊反对，她要求公平竞争竟然跑去找首长理论。

顾明帮肖红争取参加竞赛的机会，他逼着辛夷主动退出把名额让给了肖红。英男等人正式开始学习知识竞赛的考点，厚朴拈轻怕重选择了最少的任务量，肖红为与英男较劲主动揽下了重任。妖刀出了一套考卷给辛夷，辛夷在妖刀的放水下通过了测试正式成为了妖刀的男朋友。英男将秋水约到楼梯口见面并投其所好的送上咖啡，秋水推搡间不慎袭胸英男，秋水与英男在暧昧的氛围下接吻，肖红因嫉妒在暗中捣乱。

肖红对秋水与英男的暧昧愤怒不已，顾明没有眼色的嬉闹彻底激怒了肖红。军训突然提前结束导致知识竞赛的学习时间压缩，秋水提出帮助肖红完成学习任务却遭到肖红的怒踹。知识竞赛正式开始，因肖红与英男争出风头连累学校落败。顾明却在此时突然上台大方向肖红示爱。顾明因此事被关禁闭，但他对自己的举动毫不后悔。顾明被学校开除遣返原籍，他与肖红等一众同学告别流下了不舍的泪水。

英男利用权势让秋水与自己单独返校，肖红抓住把柄威胁孙教官批准自己与秋水同行。肖红与厚朴在返程的车中休息，英男与秋水想要趁机亲热却被肖红打扰。军训结束后转眼六年过去，同学们都出双入对甜蜜异常，唯有肖红单身至今。百卉好心介绍钻石男帮肖红相亲，肖红心系秋水断然拒绝。秋水希望肖红能早日放下过往接受新恋情，肖红却放话要与秋水死磕到底。学校有公派留学的资格，英男为争取名额怂恿秋水动用家里的关系。

肖红得知英男将要去留学后非常兴奋，她觉得是时候趁虚而入。秋水和辛夷都想申请留学机会，辛夷耻笑秋水就是为躲开肖红。英男在宿舍窗外故意和秋水秀恩爱，肖红沉默不语。秋水告诉父母自己要去争取留学机会，母亲支持竟然去找情敌陆主任疏通关系。肖红趁吃饭之际和秋水聊文学，英男撞见脸色铁青，秋水一脸认怂。辛夷和厚朴撞见秋水母亲找陆主任走后门，他们碍于兄弟情面不好当面质问秋水。

秋水母亲走后门的事很快被传开，厚朴拉拢辛夷商议对策，其他同学对秋水满是质疑。秋远征不愿把儿子名字署在论文上，秋水母亲生气只给他吃方便面。陆主任通知秋水失去留学资格，她还透露自己遭到匿名举报，秋水愧疚不敢多问，他警告顾晓曼等人不要乱传谣言。肖红得知秋水被举报失去出国机会后兴奋异常，她开玩笑质疑辛夷有举报嫌疑。厚朴也饱受同学质疑，他和辛夷大吵起来，秋水发誓要严惩举报者。

厚朴与辛夷借酒劲逼问对方是否举报了秋水，他们争执间失态与社会青年打了起来。辛夷和厚朴被学校记过处分失去了出国的资格，妖刀十分失望向辛夷提出了分手。公派留美的名额落在了英男头上，肖红却因英男即将离开而雀跃。顾明考取了仁和的研究生回国深造，但秋水等人都清楚他回国是因为难以割舍肖红。顾明请肖红来自己住的房中喝酒叙旧，肖红却拉着秋水作陪让顾明失落不已。

辛夷在顾明的住所玩游戏消磨精力，妖刀突然出现再度对辛夷的行为指手画脚。肖红请顾明吃冰棍庆祝英男即将出国，顾明看穿了肖红惦记秋水的小心思。肖红送伞给英男作为离别礼物，妖刀揣测肖红是诅咒英男的恋情。英男出国前抓紧时间与秋水相处，辛夷等人很有眼色的为他们腾出空间。顾明打听到母亲的行踪前去相认，他满怀喜悦的出发却没有换来希望的场景。秋水召集同学聚会帮自己庆生，他借此机会当众向英男求婚。

肖红倍感失落疯狂饮酒，她违心送上祝福后黯然离开。百卉劝说肖红放下秋水迎接新的恋情，肖红执迷不悟险些与百卉闹翻。英男毅然放弃出国机会留下陪伴秋水，秋水被英男调教的敢怒不敢言。秋水痴迷写作但投稿屡被退回，他因此成为了同学们的笑柄。秋水成绩不好很难取得博士文凭，秋水母亲亲自给英男打电话让其督促秋水学习。燕京文学的编辑李大川来探访秋水，他与秋水把酒论道聊得十分投机。

秋水因参加读书会而耽误了备考，英男指责秋水只会玩无聊的文字。秋水来到夜店解闷却无意间碰到肖红，然而他看到肖红与别的男人行为亲密又吃醋不已。肖红请秋水给好友周晨帮忙填词，两人畅聊亲密无间。秋水将原本露骨的歌词改成缠绵的情诗，肖红彻底被融化。英男撞见秋水和肖红打闹后十分吃醋，她因秋水忙于修改手稿而与其大吵一架。秋水再次来到夜店和肖红畅聊，英男怒扇秋水巴掌。

英男撕秋水手稿的事被肖红传开，英男听从舍友劝说去向秋水道歉。秋水听着自己为肖红写的歌一脸兴奋，赶来道歉的英男看到后失望离去。肖红逼迫秋水复习备考，两人在自习室被英男堵个正着，英男伤心逼秋水做出抉择。周晨突然向肖红求婚，肖红激动称需要时间考虑。肖红找秋水询问意见，她坦白自己已经没有时间再等秋水。秋水苦闷求辛夷帮忙出招，辛夷只劝他尽快做出了断以免两败俱伤。

秋水被母亲骗回家进行封闭式复习，肖红在学校四处寻找也不见秋水踪影。肖红打听到秋水家里电话，可是秋水母亲从中作梗。三天后秋水出现参加考试，肖红失望骂秋水是骗子。秋水得知这一切都是英男安排，他愤恨不已但又不敢爆发。肖红没能得到秋水的答复去夜店放纵，结果她醉酒后和周晨发生关系。肖红最终还是拒绝了周晨，秋水关心肖红和英男发生争执，英男愤怒提出分手。

秋水为了英男与大川的关系苦恼，肖红等人坚信英男只是做戏。英男被秋水的气话伤害放声痛哭，但她仍不忘安抚受伤的大川以减轻对秋水的惩罚。肖红和顾明配合向大川道歉，大川态度缓和却仍不松口原谅秋水。英男不忍放弃与秋水的恋情，妖刀直言指出英男才是秋水与肖红之间的第三者。秋水亲自致歉言行与肖红等人如出一辙，大川放下心结原谅了他。英男做决断正式提出分手，她将订婚戒指还给了秋水。

秋水终结恋情后整日状态萎靡，肖红刚柔并济用各种手段拯救秋水，秋水看到肖红将自己撕碎的手稿复原后逐渐打起了精神。顾明借游戏的名义试探秋水，秋水和肖红不约而同的回避了感情的问题。英男分手后将精力投入学习中，她再次为出国做起准备。周小河花样百出亲近顾明，她找借口住在顾明宿舍伺机俘获顾明的心。肖红晨吐不止后意识到自己怀孕，她隐瞒真相想要请长假善后。

肖红怀孕求英男帮忙，英男仗义去找柳青要流产药。柳青看出猫腻却还是开出了药品，但她要求当事人来检查。肖红带着顾明去柳青办公室偷药结果被发现，顾明被当成渣男遭到责骂。柳青随后给肖红做了手术并帮忙隐瞒患者信息，她像大姐一样对肖红关爱有加。顾明给肖红煲鸡汤送去病房时却被秋水撞见，秋水去顾明宿舍查看发现端倪。次日秋水跟踪顾明看到了住院的肖红，他得知肖红流产后自责不已。

肖红和秋水在小饭馆相遇，两人由斗嘴升级为真心话大冒险。几轮真心话都刺痛对方，喝醉的秋水终于爆发怒骂肖红是作女。肖红伤心半夜在宿舍又哭又笑，大伙都来劝解。秋水酒醒后却一点也不记得昨夜之事，辛夷为肖红打抱不平。转眼间到了年底，厚朴组织同学们一起庆祝千禧年，大家兴奋对未来充满希望。英男准备出国，秋水打算重新追回肖红，而顾明也对肖红痴情一片，肖红却为难起来。

肖红将顾明给的电影票送给秋水，她想和秋水完成七年前的那次约会。秋水为了约会上了好几个闹铃，舍友险些被逼疯。秋水在肖红家门口等待却与肖红擦肩而过，他登门正好碰到肖红母亲发病晕倒。秋水将伯母送到医院却耽误了约会，肖红一直等到电影散场也不见秋水来。顾明赶来为肖红披上外套，肖红对秋水彻底死心选择了顾明。秋水安置好伯母赶来却看到肖红在顾明怀中，他悄悄离开躲在角落哭泣。

肖红知晓母亲的病情后毫不关心，她为错过与秋水的约会而遗憾。秋水以宿命为理由与肖红划清界限，但他也自此低落越发不知上进。秋水母亲亲自来学校教育秋水，陆主任为帮秋水将其推荐到柳青的课题组。柳青拒绝接收秋水，陆主任和肖红相继来帮秋水说情，但秋水通过自己的努力加入了柳青的课题组。肖红与顾明终于成为了恋人，但肖红却难以回应顾明的深情。

辛夷为刺激妖刀答应与小护士约会，但他在开房后退缩徒留小护士一人在宾馆中。秋水参加课题组时得知辛夷患上肾细胞癌，但辛夷放弃治疗省钱帮妖刀出国。妖刀在晓曼等人的帮助下潜入了主任办公室，她找到病历发现了辛夷的病情。妖刀逼问辛夷为何瞒着自己，辛夷称一切都是因为深爱妖刀。医学院的专家帮辛夷进行了手术，虽然手术成功但是癌细胞已经扩散，柳青触景生情想起了自己逝去的爱人。

辛夷不愿让妖刀看到自己的病态，妖刀不离不弃的照顾让辛夷放下了顾虑。辛夷的病情已经药石无医，秋水因此暴怒对医学产生了怀疑。秋水等一众同学集体向学校请愿，学校提前让辛夷毕业获得了博士学历。妖刀与同学合力策划了一场婚礼，英男回国向妖刀送上祝福，辛夷在婚礼完成与妖刀亲吻后停止了呼吸。同学帮辛夷举办了追悼会，妖刀决定要出国逃避悲伤的过去。

英男在辛夷的追悼会上与秋水道别，她归还订婚戒指彻底走出了这段恋情。秋水痛失好友备受打击，他精神出现异常产生辛夷仍在身边的幻觉。秋水在生活中处处能看到辛夷的身影并能与其对话，他焚香祭奠辛夷只盼辛夷的亡魂勿要纠缠自己。肖红再度用极端手段唤醒秋水，秋水在肖红的压迫下来到酒吧放纵。柳青在酒吧被有妇之夫纠缠，秋水正巧撞见并上前解围。

秋水在酒吧救下柳青却被王文胜一拳打翻在地，柳青将秋水暂时安置在家里，秋水倒有些害羞。秋水被柳青的香水吸引，两人酒后暧昧随后发生关系。秋水重拾生活信心，其他同学都非常惊讶。秋水和柳青在办公室调情被陆主任撞见，陆主任气愤骂秋水不知廉耻，她要求秋水立即断绝和柳青的往来却遭到拒绝。柳青不时收到玫瑰，秋水吃醋也要买花表示爱意，他没钱无奈向厚朴打下欠条

秋水继续和柳青在办公室起腻，柳青渐感不妥选择逃避。肖红找到秋水质问他和柳青的恋情，她直言秋水肆意泄欲只是逃避旧的感情伤害。秋水感觉自己很难走进柳青的内心，他这时才发现自己和柳青之间并非真的爱情。秋水母亲和肖红都为秋水的事来找柳青，柳青决意放弃这段感情。顾明考上了母亲的研究生，他和肖红摊牌准备南下，两人互相谅解愿意继续做哥们。

顾明去找周小河去发现她要结婚，原来这是周小河导演的戏来试探顾明。顾明来宿舍和兄弟们道别，他表示要将肖红还给秋水。柳青要嫁给中科院院士的消息在医院传开，秋水得知质问柳青却被残酷的现实狠狠打脸。柳青将秋水拒之门外再也不见，秋水只好借酒浇愁，他细数这几段感情倍感遗憾。肖红从酒馆将秋水带回家，秋水不敢胡言乱语，他也无法再正视自己和肖红的感情。

肖红对秋水不离不弃终于感动秋水，两人彻夜畅聊终于牵手。英男突然回国，和她一起的还有腹中的孩子，秋水得知孩子是自己的后犹如晴天霹雳。秋水只好称没有和肖红在一起，肖红看到英男也顿时明白随后洒泪离开。肖红和英男在机场相遇，两人化解恩怨各奔东西。秋水在宿舍惆怅，英男和肖红都离他远去，等待他的或许只有孤独终老