小莲（徐怀钰 饰）是一只鲤鱼精，生活在大小姐牡丹（孙莉 饰）的池塘里。闲暇中，贪玩的小莲总喜欢化身成牡丹的样子，来到人间游山玩水。一次意外中，小莲被书生张子游（郭晋安 饰）出手相救从而结下了不解之缘。其实，张子游同牡丹早已私定终生，可是牡丹的父亲却擅自将她许配给了将军之子，悲伤的牡丹无力抵抗，虽然小莲企图帮助牡丹从中阻挠，但也无济于事，最终牡丹还是坐入了送亲的轿峦之中。

是日，小莲又化身成小姐牡丹，在府邸中游玩，遇子游，小莲希望子游能入赘宰相府。金宠忘情负义，爱富嫌贫，在他心目中有显赫地位的江云飞是乘龙快婿之好人选。不过金宠表面上仍很客气，鼓励子游在今届科举取得功名，便让牡丹嫁他。牡丹悄悄派小蛮前往邀请子游在后花园相见。希望子游在今届科举取得功名，便让牡丹嫁他。牡丹悄悄派小蛮前往邀请子游在后花园相见。希望子游在此努力苦读，他朝金榜题名，便可与子游成婚。小莲在池塘里看着两位小情人山盟海誓，也深受感动。子游及牡丹常在小蛮安排下，在夜间到后院私会，偶有险境，亦得到小莲暗中施法解困，安然渡过难关。不知不觉间，小莲与子游及牡丹之间的感情发展开来，小莲慢慢感觉到人世间情爱之奇妙，这是魔幻世界所缺乏的。这一天，江氏父子前来找金宠，说听闻牡丹的未婚夫来了，金宠只好将前因后果相告，表明定将牡丹许配给云飞。当晚，子游与牡丹相约在后花园，小蛮把风，小莲也躲在一角暗中保护，孰不知黄雀在后，他们都没发现江云飞藏身暗处，目睹一切。正当子游与牡丹浓情蜜意的时候，金宠率领众人突然出现棒打鸳鸯。小莲在旁看到，欲施法术出手相助，此刻，春花出现制止了她，不许她闹事，把她硬拉回水中。

小莲为了子游和牡丹之事又气又急，冲动之下不管一切附上了牡丹的身体，打算带她去找子游，邀子游私奔。此时，子游栖身在一所破旧的山神庙苦读。牡丹突然出现向子游提出私奔，子游大惊认为私奔有违礼教，有辱自己的名声，小莲被子游的迂腐气死，出手打了子游一顿，后索性把子游打晕，让他以为发了一场梦。小莲附在牡丹的驱体内，把她带回相府，忽被多名下人抓住。原来金家已发现牡丹失了踪，金宠更因怀疑牡丹离家出走而震怒。金宠审问牡丹，小莲仍在牡丹体内，跟金宠大辩论，把金宠顶撞得无话可说，气得头顶出烟。小莲大闹相府，府中百多下人连护院武师等全被惊动，却无法制服她。金宠、夫人、小蛮都十分惊诧，眼前这个根本就不象是牡丹。春花从水中上来，把小莲揪出来，骂她闯祸，硬把她拉回水里。金宠、夫人、小蛮及众下人赶来之时，只见牡丹已晕倒荷花池边。云飞提议师父张天师来看看，金宠允。张天师看出牡丹身上和房中都有一些妖气。那只坏精灵小莲在池中正捱骂，春花指她闯了大祸，引来了张天师，张很快就会发现他们，要逃走，但二人刚上水离开，张天师和堂本刚已经杀到来。

春花与小莲同张天师大打出手，春花与小莲且战且走，冲出了宰相府，与张天师打上云端，又斗至海边。春花仗着二千年前行和肚内元牝珠的威力，险胜张天师，成功带小莲撤退，张天师使出绝招，却误伤了蚌精明珠。 张天师在相府开坛作法，牡丹在小蛮挽扶下抱病来到，堂本刚钟情小蛮，屡次出错，下人不禁失笑，张天师气极。最后，牡丹因为身体虚弱，不支晕倒。张天师吩咐金宠在府邸各处前贴上灵符，以防妖精再犯。子游在山神庙外，吹箫排遣心中郁闷，趁着微弱火光，看到山神神像，忍不住对神像倾诉心事：自己的出身、自己的遭遇、被宰相折辱、被情人背弃，小莲见子游的傻相，只觉好笑，小莲于是作弄子游，子游以为有鬼，吓个半死，抱住山神神像不放。小莲又以牡丹的模样出现在子游眼前，说自己决定要做子游的妻子，现在就同他拜堂，然后洞房花烛。子游大惊，大叫使不得。小莲收起顽皮本色，告诉子游这其实是个梦，她是牡丹的另一面，是特意来向子游报信的，因为她现在在家中病重垂死，而且很快被迫嫁给江云飞，很想见他一面，子游一觉醒来，回想起昨夜所梦，决定去相府一看。

游欲进相府，奈何有人把守，戒备严密。小莲欲助子游，但被张天师的符咒震开，不得要领。此时，金宠乘轿外出，小莲心生一计，对子游说扮轿夫，子游虽看不见小莲，也听不到其说话，但心里马上就生出扮轿夫的念头。遂得以混入府中。子游摸到牡丹闺房来，欲叩门，堂本刚杀出，认出了子游，碰巧小蛮来到，说服堂本刚让子游进了闺房，子游走到牡丹床边，把牡丹唤醒，牡丹见子游，如在梦中，又惊又喜，喜极又泣。子游温柔细心地喂牡丹吃药，两人情浓似酒，好不缠绵。小莲忽然心生一计，她虽然不能入宰相府，但可以入将军府，只要她想办法令云飞不娶牡丹，牡丹便必需出嫁。小莲隐身来到将军府，决定痛打云飞，令他受重伤耽误婚期。云飞被隐形人施袭，猜到有妖精，露出挂在胸前的照妖镜，小莲被镜光打退，弹出房外。小莲跟踪云飞至郊外，见云飞鬼祟地步入一幢小楼。原来云飞来见一美丽女子，二人相会，生离死别，牡丹无计可施，伤心之下要撞墙而死。子游、堂本刚和小蛮忙加制止，扰攘中，被金宠发现。金宠怒不可遏，拿下了子游，把他收监，牡丹大急。

小莲化身牡丹，找到紫烟，紫烟对牡丹的出现及她竟知自己和云飞的秘密，讶异不已，小莲骗她说云飞酒后吐真言。小莲潜进相府大牢，用法术蒙闭了守卫的眼睛，又以梦中牡丹的身份出现在子游面前，叫子游无论如何要去抢新娘，神仙会带他和牡丹远走高飞，子游醒来，疑幻疑真，但囚室门竟然大开。花轿招出相府门口，金宠和夫人相送。此时，紫烟突出现人群中。原来小莲用隐身术站在紫烟旁，把她迷住了，小莲吩咐她上前去，紫烟如扯线公仔般乖乖上前，来到金宠面前，讲出自己同云飞的关系。金宠以为是子游设计并制造的事端，并不理睬。花轿到将军府门，突然，紫烟又出现，当着云飞和江无畴的面前，再次指证云飞跟她的关系，还大哭大骂。云飞又愕又气，翻脸无情，指紫烟是疯妇。此时，子游来到，要抢新娘，堂本刚也蒙着面来助子游一把，子游在堂本刚等春花、小莲的协助下，终于劫走了花轿。子游带着花轿到了安全地带，打开轿一看，猛然见小蛮呆呆抱住没有知觉的牡丹，满面泪水，小蛮回过神来，只吐出一句话：小姐已经气绝！阎王手下来到，把牡丹魂魄带走，小莲制止，双方打了起来，春花制止小莲。阎王手下说牡丹寿元已尽，她和子游注定是有缘无份。小莲无奈，眼见子游伤心欲绝，心有不忍，突然飞身上前，上了牡丹的身。春花想要阻止也来不及。 牡丹在子游怀中，悠然醒转过来，子游、堂本刚和小蛮均甚惊喜。

宰相和将军因牡丹被劫走，把城门关闭，任何人都不得出城，更在城市大肆搜查。堂本刚提议暂时藏身相国寺内，再想办法，小莲独自在房中，春花出现，把小莲从牡丹尸身中拉出来，强行带走。 此时，大队官兵来到相国寺搜查。子游快被官兵发现。小莲眼见如此，不理母亲拦阻，冲回去要救子游，又附上了牡丹的尸身，拉着子游和小蛮二人逃走。但是行藏败露，遭官兵围捕，小蛮在混乱中却被官兵擒住。宰相下令对小蛮用刑，堂本刚身同感受，慌忙和盘托出始末。金宠、江无畴和云飞都是怒极，说无论如何要捉拿子游和牡丹回来。子游不知身在何处，小莲以牡丹身份骗他说是神仙打救了他们。小莲把子游拉至小溪，邀子游同她一起洗澡。子游惊愕，男女授数不亲，怎可一同沐浴。小莲马上拉着子游跪下，当天拜堂，然后宣布二人已是夫妻，可以一同洗澡，说着就在子游面前宽衣。子游吓得转身便跑，子游十分苦闷，借酒消愁。小莲贪玩陪饮，那知二人一杯接一杯地喝酒，喝得醉了，不自觉地靠得很近，有身体接触，子游情不自禁地吻了小莲一下。这是小莲有生以来的第一次接吻，只觉全身火热发烫，心跳急剧，吓得飞奔出了屋外，噗通一声跳入小溪里，熄灭了身上的火。春花已知发生何事，劝小莲不要跟子游太接近，更绝不能对他动情，因为这样绝对只会带来悲剧！

小莲因担心小蛮和堂本刚，用法术变脸，把自己变成金宠的模样，顺利入城。金宠在街上大摇大摆地走着，街上人等一见到他即畏惧地下拜，小莲觉威风。金宠回到相府，命令守卫把贴在大门的符咒撕下来，顺利入屋。金宠看见小蛮被折磨得甚凄惨，下令放出小蛮，让她离开。此时，真的金宠乘轿回到相府门来了，小蛮正要离开，被真的金宠逮住。真假金宠对辩，最后演变成大打出手，混乱中，小莲退出，乘乱拉走小蛮，金宠老羞成怒，勒令加紧缉捕子游。堂本刚惦挂小蛮，经小莲隐身指引，终在山神庙寻着小蛮。躲在一角的小莲，功成身退，正要离去，发现自己由于长时间没有回到水里休息，身体虚弱，法力骤降。蚌精明蛛得知春花得了元牝珠，也想抢到手来助她自己修道，明珠幻化成紫烟模样，往找云飞，告诉他牡丹所在。云飞将信不疑，与将军带备法器和人马，直驱子游住处。小莲惊觉情势危险，与子游忘命逃窜，乘子游不察，出法力打退官兵，云飞感有妖精救助子游，施用法器对付，小莲险些在子游面前现真身，幸好春花及时出手助之，挡住了江氏父子。小莲逼于无奈拉着子游跃入湖中，潜于水底，子游不擅泳术，遇溺晕厥；小莲身负重伤，仍然把真气吐入子游口中，至使她自己不得不从牡丹肉身退出。她拖了子游往湖中深处，牡丹则浮回水面。春花追及拉住小莲，见她元气大伤，劝她先躲起来好好疗养，小莲含泪引子游到了安全的地方，把他推回岸上，自己则随春花潜入湖心。

云飞把牡丹从湖中捞回，遂把尸首送回相府。子游在湖边醒来时已不知人间何世，他不见了牡丹，非常怅惘，最后决定回城找她；他不知道这是羊入虎口。小莲回到魔幻世界，伤势渐愈，她心中一直惦念子游。春花唯有苦苦相助。小莲终于把持不住，要到凡间找子游，哪怕只见一面。春花知道小莲前级未了，无奈，只好签允带她往洞庭湖找师姐金花，让她吃还阳珠转世成人。子游入城，被人认出，人们为领奖金，要捉拿子游。堂本刚与小蛮喜见子游尚在人世，想方设法转移人们视线，把子游救离险地。子游从小蛮等得悉牡丹已死，痛苦万状，要殉情而死，求堂本刚成全他一个遗愿，那就是与牡丹合葬。堂本刚抹着泪答应。春花扭着小莲不舍，金花劝说现在回头仍来得及，一旦吃了还阳珠便不能回转精灵世界。小莲挣扎了半响，依然坚持要做人。春花忍痛告别爱女，知她自此不再有法力，便送她一件宝衣护身。小莲最后吞下还阳珠，体内发生剧变，如万虫咬噬，痛楚万分，片刻间在春花眼前消失。

金家为牡丹风光大葬，举行超渡法事，堂本刚与子游乔装小道，混进相府，伺机而动。子游得见牡丹遗容，中来，差点身份败露。子游哭坟，死去活来。小莲的幽灵游至，见子游情痴，动容不已。这时，小莲惊见堂本刚向子游送上毒药，原来子游要与牡丹死在一起，合葬一穴，小莲因无法力，也未到时辰附上牡丹身躯借尸还魂，看着只有干着急。堂本刚把墓穴掘开，子游更加激动，吞下毒药，扑倒棺内拥抱牡丹。小莲五内如焚，急忙跳进牡丹尸身，借助月光还魂。堂本刚见牡丹竟然破土而出，从棺中爬起来，以为是鬼魂，大惊失色。牡丹不及解释，要先救子游，此时，堂本刚指子游吃的毒药能解，他身旁带了解药，以防子游到最后关头改变主意。牡丹大喜，忙给子游吃药。 子游与小莲到了一个偏僻村落，隐姓埋名，小莲编布，子游读书，两人以礼相待，相敬如宾，日子过得挺快乐。某夜春花突来探访小莲，说她夜观星像，知道小莲会有重劫，劝她与子游远走他方，遁世避劫。但子游志在功名，希望金榜题名，一雪前耻。小莲拗不过子游，只好步步为营，希望能找方法化解天劫。子游到京城报考会试，被金宠发现，金宠派人跟踪子游，发现子游竟与牡丹一起生活。金宠派家人将子游行私刑。春花至，情急智生，化身成老夫人为二人说项，说女儿跟此生米已成饭，事情弄在，于金宠名声不好，金宠顾存颜面，终答应暂时放过子游，但又不甘心将女儿许配给子游，金宠要子游夺取武状元花魁，方答应将女儿下嫁。子游一介文弱，莫说考取武状元，就是要取得会试资格也不容易。小莲只好另想办法。春花不忍见死不救，唤小莲回来交予脱胎换骨水，叫她每天让子游喝了练功，事半功倍。小莲求得堂本刚教子游武功速成，又暗中让子游喝脱胎换骨水提升动力，加上子游勤念拳谱，居然在短时间之内武功大进。在武状元初考中，子游竟然取得了会试资格，牡丹与堂本刚雀跃万分。

金宠知道子游得到会试资格，陡生恶念，找到今届会试大热门云飞，串通云飞，借会试将子游杀死。云飞对子游夺爱之恨，巴不得亲手将子游碎尸万段。会试之日，云飞势如破竹，大胜对手，而子游则惊涛骇浪，苦战晋级，两人终于在金殿对策，比试兵法，子游熟读兵书，轻易击败云飞，云飞更是含恨在心。及至教场比试，云飞占尽上锋，子游节节败退，云飞出招狠毒，子游伤势不轻。小莲看着正是担心，春花出现，小莲大喜，求春花出手相助，春花隐身上擂台助子游一把，情势扭转；云飞感子游有妖相助，小莲大喜，求春花出手相助，春花隐 身上擂台助子游一把，情势扭转；云飞感子游有妖相助，原来早有准备，拿出灵符和照妖镜把春花震开数丈。小莲大惊，更见云飞招招夺命，连忙扑到子游身上阻止。此时春花吐出元牝珠，乘时放进子游咀内；子游忽生神力，奋起反击，把云飞击溃，夺得花魁榜首，云飞则铩羽而归。子游更得皇上赏识，赐高官厚禄。金宠一言既出，加上子游现时已是皇上身边红人，无奈只好履行承诺，将女儿许配给子游，子游小莲皆大欢喜。　　云飞败于子游拳下，失意于武状元，竟找紫烟消气，对她百般凌辱，紫烟伤心欲绝，痛不欲生，竟自寻短见。明珠现身与紫烟交易，谓如果紫烟愿把灵魂及身体都任明珠占用，明珠能把云飞留在她身边，紫烟甘心把一切交付蚌精操纵。

蚌精明珠以紫烟身份在云飞眼前出现，欲以媚术迷惑云飞，孰料云飞也习道术，看破明珠妖术，欲降伏明珠，两虎明斗，胜负难分。云飞诘问明珠，为何以妖法相害，明珠改施软功，道出原委，目标是小莲及子游，云飞既痛恨子游，又想占有牡丹，竟愿与妖谋合。子游取得功名之后，官运大通，对社稷的抱负也上书皇帝详陈，得皇帝大力赞赏。金宠表面上乐于得此人才为婿，心内却感此子威胁他在朝中权位，他暗下毒誓，就算女儿新婚即为寡妇，他也要把子游除之而后快。春花告诉小莲，魔幻世界为庆祝小莲爱情开花结果，将替小莲办一场喜宴，小莲感动，欲成全春花心愿，答应在水里出阁。精灵的宴会上蚌精明珠不请自来，明珠只道是给小莲送礼，并借此与春花言和，春花信以为真，小莲收下礼物，是一条光彩夺目的夜明珠项链。子游及小莲在婚之日，小莲载上夜明珠项链，明艳照人。时云飞父子偕张天师师徒至，就在拜堂之时，云飞拿出照妖镜，夜明珠竟然发出鬼魅亮光，牡丹的露出原形，是棺木里行将腐烂的牡丹躲壳。子游大惊昏倒，小莲无计可施，呆站当场。张天师看出小莲错 还阳珠借尸成人，指为妖孽，欲以灵符克之，此时，春花冒险救出小莲，与张天师大打出手。 云飞欲乘乱刺杀子游，小莲见状大惊，扑上去以身替子游捱了一剑，子游看着倒在怀里的行尸，就是自己要娶的新娘，难以接受。小莲从他眼中看出犹豫，想起金花的告诫：如果你所爱的男人不再爱你，你便会魂飞魄散，灰飞烟灭！

春花眼见张天师快要把罗网阵布好，到时多强的法力也难逃出去，便将小莲的元神吸出，拔下自己身上一片金鳞把她裹住，鲤跃而逃。春花为救小莲大伤元气，遍体鳞伤。二人躲在池底疗伤。小莲心系子游，欲再回凡间，春花阻止。小莲元神一走，牡丹又变回尸体，子游以为牡丹被妖怪所害，痛心不已，张天师解释鲤鱼精灵一直在牡丹身上寄生，子游难以接受牡丹是妖精附身。堂本刚认为小莲的爱更胜凡人，遂不断开解子游。金宠确知女儿已死，婚约自动取消；而江氏父子看准子游消沉，向皇帝加以诬蔑，甚至密谋嫁祸子游。池底，春花和小莲借着元牝珠之助疗伤，稍见起色；可是，此时明珠找到她们藏身之处，露出奸相，要夺去元牝珠。春花无力与明珠对抗，只好眼巴巴看着她取走元牝珠。这时，张天师已算出春花所在地，带了天罗伞来要收妖服魔，堂本刚拖延、误导、说好话，什么招数也用尽了，仍无法令张天师放过小莲。张天师正在收服春花之时，小莲挺身阻挡，谓一人做事一人当，其它精灵没有越界犯天规，不应受罚，愿意只身承担以保春花和魔幻世界和平。

张天师收了小莲，堂本刚一路上不断为小莲求情。张天师虽然责怪堂本刚多话，其实也深被小莲坚贞的爱情打动。张天师从春花口中得知元牝珠被蚌精所夺，便去追寻明珠。明珠借元牝珠的威力跟张天师打得天昏地暗，唯是张天师外表虽游戏人间，其实道法武功深不见底，蚌精明珠几乎被张天师打个魂飞魄散，只好弃元牝珠逃去。张天师将小莲带到天地终极，以七层宝塔将小莲镇住。小莲被七层宝塔困着，心中所想的并不是如何脱身，而是惦念着远方的子游。云飞乘小游精神焕散，无心理政事，竟暗中布局，用美人计使子游吐出一项军事秘密，然后偷了其官印假书密函予番帮，再向皇帝告发，指子游通番卖国。子游如梦初醒，已身陷囹圄，乌纱不保了。皇帝更下旨把他克日处斩！明珠与云飞来盗元牝珠，明珠利用定火珠对付张天师，结果两人同时被定火珠放出之神火所伤，明珠与云飞狼狈而逃。而在天地终极里，小莲日思夜想，竟使宝塔生出了一棵相思树，使张天师大感诧异。 堂本刚得知子游行将处决，赶来告诉子游，小莲小愕，欲救无从。堂本刚乘着张天师外出办事，大着胆子拿出元牝珠，再浑平生功力，引天地正气聚于小莲身上，使她的元神得以转化肉身，转世为人。就在关键时刻，张天师突然回来了！小莲重得肉身的希望眼看要幻灭了。

春花修炼已届二千年，快到飞升之时，但心中念着小莲，最后竟不顾一切，带领着池塘中其他精灵，来到天地终极，希望打救小莲，就算损失毕生功力也在所不惜。张天师在极地布下天罗伞，将入侵之春花及其他精灵困住。春花用尽法力，终能见到小莲，但已无力带小莲离去。张天师目睹春花及小莲母女之情，不无感动。张天师见春花及小莲的确可怜，便承诺：小莲能证明子游知道小莲不是人仍会继续爱之，甚至肯来天地终极打救小莲，便可证天地情，交小莲释放，否则小莲便要永远困在天地终极。张天师允春花即往法场救子游，还赠她一件法宝克敌，但要春花答应吃下断情丹，此后忘掉母女情，依期登仙界。另一边，子游被推至法场，堂本刚拚死相救，被云飞打得半死。春花及时出现，使出张天师的法宝，一众官兵竟然互相打将起来，场面大乱，春花与江氏父子剧斗一番后，救走了子游和堂本刚。春花告知子游小莲的处境，求子游往救小莲。子游始确知自己真的一直与精灵相恋，不肯面对，堂本刚晓以大义，叫子游不要迂腐，不要忘恩负义，更不要自己骗自己！子游终于毅然上路。

子游被洞庭湖仙子托梦。仙子告诉子游，她的确帮助过小莲飞升，但是小莲宁愿放弃成仙的机会，而是吞下了元*珠，凭借着她母亲春花三千年的道行，成功变成了凡人。子游表示愿向小莲忏悔，并询问小莲去向。仙子告诉子游，小莲在距仙鹤观一千里外的清水镇李家庄。但是。如果三天之后，子游赶不到李家庄找到小莲，小莲就会死。平赐予子游一只金笛，说是会有帮助。子游从梦中惊醒，以为自己在做梦，无意间发现了金笛。他历经艰险，找到了千里马，最终来到了竟是一处悬崖。仙子告诉子游。只要他从悬崖跳下去，便能直接到达李家村。子游最终跳了下去。他向村民苦苦询问小莲的下落，可是村民都不知情。只是说几个月前确有一名落魄女子来到此地，唤名莲花，正巧今日要与搭救她的村民阿牛成亲。子游赶到婚礼现场，正当小莲与阿牛夫妻对拜，千钧一发之计，子游呼喊着小莲，小莲掀起头巾，子游发现莲花正是小莲并阻止婚礼进行。阿牛怒气冲天，要打子游。小莲突然劝阻，还说这个人她认识。子游得知小莲已经失去记忆。小莲突然头痛，婚礼只能搁置了，子游向小莲说出了她的身世和他们是夫妻的事实，小莲觉得很不可思议。

张天师来到京城，发现一股乌气正于皇宫上空凝聚，心感不妙，为遏见皇帝，往金宠家拜访。金宠引张天师到皇帝面前，张向皇帝禀报所知，皇帝斥为一派胡言，驱赶之，张见皇帝沉迷女色，喟然而去。 云飞为助父独揽大权，决定借子游之肉身行刺金宠，子游夜探相府，突然中了机关；原来金宠早在府上已布置了机关，子游掉进了密室，命悬一线。子游掉进机关，可幸及时逃出，官兵追至，子游大开杀戒，直逼金宠，张天师及时出现相救，云飞见势孤力弱，循出子游肉身逃去。子游被金宠所擒，幸得张天师道破一切，为子游开脱。而子游与小莲终于得以重叙。子游与小莲的爱情已发展成人与灵魂的爱情，小莲没有肉体，也失去了法力，有的只是虚幻的形象和真实的感情，子游只能对她有纯粹精神上的爱。小莲感委屈了子游，叫子游放弃，子游谓他不戒意只得到她的灵魂，而且倘若小莲失去了子游的爱便会魂飞魄散，子游不能背弃她。明珠使出她的绝技，勾引子游，要使小莲断去情根，继而魂飞魄散。子游几乎把持不住，幸得堂本刚在紧急关头杀出，坏了明珠好事，子游力保不失，但堂本刚则壮烈牺牲。

小莲的灵魂日渐虚弱，心知不妙，张天师告知灵魂必须轮回再世，否则气尽形消，掉出轮回以外，永不超生。小莲如赴轮回便会跟子游缘灭，不赴轮回则自己很快便会寂灭，两难，求张天师指点。张天师谓有两条生路，一是借元牝之神力聚气成肉身，成为凡人一名；又或是把最爱的人杀掉，然后用他的鲜血祭洒自己，那便会破解了还阳珠的法力，小莲会变回鲤鱼，再历九十九劫然后成精。元牝珠在明珠体内，小莲要取，万分困难；杀子游取其血更是小莲不能为，看来小莲只有坐以待毙。小莲劝子游带她避居深山，子游允。云飞带了明珠返家，江无畴见明珠美色，心摇魄荡，明珠的美色令江将军大失方寸，公然宣布休妻，娶明珠为正室，云飞震怒，因妒成恨，与父决裂，两父子为女人大打出手。 子游与小莲正欲离开，张天师出现阻止之。张天师谓算出本朝将有大患，苍生将生灵涂炭，祸根来自一名得宠的女子；而能救苍生万物的，必须要一名意志坚定，坐怀不乱的男性，当今世上恐怕只有子游一人。子游小莲不明所以，张天师续称只要从明珠体内取回元牝珠，天下便有救，因为子游对小莲的爱情坚贞忠诚，抵得住蚌精的诱惑，所以子游是最佳人选。子游为了小莲，愿意以身犯险。

明珠迷惑将军，怂恿皇帝，对邻国发动战争，邻国组成联盟，决定攻打中土，惨烈的灭族战一触即发。子游得了张天师三件护身法宝，便故意接近明珠。

明珠施展媚术，要令子游降服。子游要在自己理智失控，成为明珠的奴隶之前，在明珠赤裸的身体上洒满经张天师作法的灵符圣水，然后念咒，元牝珠便会从明珠体内被迫出来。子游眼看三件护身法宝一一毁坏，自己的意志开始崩溃，他只有想着自己与小莲的爱来支持自己，但明珠竟幻化成小莲的模样诱惑子游，子游终于失控，败在明珠怀里。就在此时，云飞突然扑出与明珠同归于尽，元牝珠从蚌精体内掉出，但竟然变得黯然无光，法力已散。

子游如梦初醒，自责不已。子游回来，赫然不见了小莲。子游发狂地找，但怎么也没法找到小莲。堂本刚出手协助，以其不三不四的法力，居然在一山洞里找到小莲，原来小莲气数将尽，形神渐灭。

小莲与子游度过最后一夜，子游并不知情，不知道这夜就是小莲的最后一夜，两人共处，对往日所发生之事感到后悔，若可再来一次，一定不会弄成如此地步。小莲的灵魂渐趋寂灭，子游大急，张天师只好把最后的办法也告诉子游，那就是要用小莲最心爱的男人的血祭她，子游闻言，想也不想抢过宝剑自刎，鲜血染遍小莲跟前。

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