上海社交界红人陈嘉美先后向永贞及癞痢献媚。文静拍摄苦力被压榨的情况，小蝶大为不满，却在夜总会内重遇男友孙济生及堕崖被救的罗湛。游桂告诉永贞菊池已离世的消息，永贞自责。其实菊池未死，她因太饿而晕倒街头。

冷翠为救大娘而重伤，大娘自责。菊池被送院苏醒后，暗中尾随永贞，看见永贞照顾着冷翠，黯然离去。嘉美主动亲近癞痢。永贞得知暴乱搞事者是白帮，欲找癞痢算帐却被冷翠阻止。永贞重遇罗湛，罗湛声言要为薛长春报仇。

刘勇刻意挑拨小蝶与永贞的怨恨。永贞找到菊池，望与她重新开始却被拒。嘉美献身予法国领事皮亚，务求让癞痢胜出竞选华商总会主席，最终永贞以一票之差落败。癞痢对要靠送出自己心爱的女人才胜出感丢脸，嘉美安慰他。

菊池为避开永贞，与黄妈搬走。文静报道白帮黑幕，被唐彪派人恐吓，世光为文静出头，差点被杀，永贞替世光报仇。小蝶到永贞的夜总会闹事。段大帅要冷翠安排他进驻上海。冷翠得知菊池还在生，竟快永贞一步找到菊池。

永贞淋雨求见菊池不成，感染了风寒。癞痢要永贞与罗湛比武，以解决癞痢的场所被炸一事。大娘代替永贞比武，并战胜了罗湛。世光出院，众人设宴庆祝，还催促永贞与冷翠成婚。戏班的黄老板带来大笔订金请菊池重返戏班。

六名前五湖帮的成员将震东帮的货物换走，更改投白帮，小花刀制伏两名叛徒，并要他们带往找回货物，可是二人却被白帮灭口。嘉美偷影了皮亚的一份重要文件。冷翠得知尚有叛徒仍在医院，她赶到时叛徒已被人活生生焗死。

永贞要求皮亚释放小贤及小花刀被拒后，法国领事馆发生屠杀事件，皮亚夫人力证永贞是凶手。其实当晚永贞助菊池搬离危宅，虽然菊池闯入法庭作证，仍不被接纳。癞痢主动赔偿予货主，并邀合作。济生找小蝶救永贞却被拒。

菊池求癞痢救永贞，反被玩弄。冷翠得知永贞被判死刑，决往劫狱，而癞痢却派手下阻截。永贞成功逃狱躲藏在贫民区，可是唐彪、巡捕率众围捕。永贞拒离开，冷翠打晕他命人将他带走，并自首。此时，段大帅来到救了冷翠。

冷翠带永贞到大帅府躲藏。济生与罗湛受上级指示要杀段大帅，幸永贞出手相救。段大帅为报永贞救命之恩，答应帮为永贞作保，并向各领事要求半个月的期限，找出证据证明永贞非凶手。大娘却认为段大帅帮永贞是别有用心。

段大帅寻回外商的货物及杀皮亚的凶手，为永贞取回公道。济生查核凶手的验尸报告时，怀疑真正凶手是唐彪。永贞欲与菊池一同生活，遭菊池拒绝。金田武重回上海，原来嘉美是其师妹。大和道场的木村为打响名堂挑战永贞。

菊池得文静帮忙找到合适的居所。罗湛、济生、永贞怀疑屠杀事件是唐彪所为，决定设局引蛇出洞，最后唐彪与永贞对打时，意外地死去。癞痢率众到震东武馆找永贞算帐，小蝶欲硬闯时，段大帅到来阻止，癞痢等人不忿离去。

文静邀菊池再踏台板，菊池看过剧本后到剧场一看，但见到剧团创办人丁长进后，坚决拒绝。其后菊池误以为长进典当家财办剧团，终答应加入。木村设擂台比武，打死了多名无辜人士，永贞终忍不住与他对战，却被打下擂台。

木村被田中斥责破坏中日关系，但他贯彻态度。文静晕倒得世光悉心照顾，两人还一同幻想未来的生活，并拥抱起来。小蝶得知济生要到中日医院工作，提出分手。世光打算在文静的生日会送上戒指，惜途中被木村狠下毒手……

世光身亡，永贞率众找木村报仇惜败阵而回。癞痢安排小蝶与济生见面，可是济生向小蝶暗示分手，小蝶伤心醉倒。永贞与冷翠订婚，菊池找长进演一场戏码，让永贞心死。济生得知医院有人进行细菌实验，正破坏时被人发现…

段大帅怀疑济生与医院顶层被闯入之事有关，永贞遂派人在段大帅面前枪伤济生释疑。木村看中菊池，欲强行带走她，永贞阻止。济生与罗湛向永贞表明身份，并邀他帮忙毁灭毒药。药物仓库被炸，段大帅实施宵禁令彻查事件。

文静得知段大帅等人办中日医院的真相后，透过报章揭发。癞痢献计让段大帅夺回民心。木村欲奸污菊池幸被永贞及时阻止。文静发起游行惹杀身之祸。永贞不满段大帅所为，向冷翠提出暂时分开，冷翠痛斥永贞表示会记恨他。

金田武与永贞决斗不敌，永贞却放过了他。可是段大帅以金田武被永贞打死为由，率军队到震东帮抓人，永贞成功逃走。段大帅得知冷翠放走小贤等人，两父女起争拗。癞痢在革命党名单看见济生的名字，小蝶求父亲放过济生。

冷翠找永贞，永贞向冷翠明言二人立场不同，没可能在一起。菊池想起和永贞的一切，决定留在上海。小蝶要求罗湛带她见济生，罗湛以命抵木村阻挡。大娘认出小蝶是她失散的女儿马素贞。游桂出卖众人，小蝶与济生被捉走。

（大结局）永贞潜入白府带走小蝶，与她赶往救济生。大娘发现游桂是内奸，却遭游桂刺毙。癞痢利用游桂引永贞与木村比斗，癞痢以为两人已死时，永贞单人匹马来找癞痢。革命军攻入上海，癞痢、段大帅、冷翠也难逃一死。