Buffy supera i suoi iniziali problemi di ambientamento al college quando scopre che l'unica differenza con il liceo è che i mostri sono più grandi e più cattivi.

Una serie di incubi su un demone mangia-anime convince Buffy che il modo migliore di interagire con la sua fin troppo vivace compagna di stanza è ucciderla.

Mentre Buffy ha una nuova relazione, Spike torna a Sunnydale in cerca di una nello mistico che permette ai vampiri di spostarsi tranquillamente alla luce del sole.

La festa di Halloween di una confraternita prende una piega terrificante con l'improvvisa apparizione di pipistrelli succhia-sangue, zombie e un demone che gioca con le paure più nascoste dei partecipanti.

Buffy inizia a comportarsi in modo strano dopo aver bevuto un sorso di birra Black Frost con un gruppo di studenti al pub del campus, dove Xander fa il barista.

Willow inizia a essere gelosa di un cantante sexy che si esibisce al Bronze e scopre che la donna è un licantropo che ha messo gli occhi su Oz.

Avvisato che Buffy potrebbe trovarsi in grave pericolo, Angel torna a Sunnydale mentre lo spirito di un guerriero Chumash si risveglia per vendicare la morte del proprio popolo.

Quando Willow lancia un incantesimo sperando di cancellare il dolore di aver perduto Oz, le parole che usa provocano il caos tra i suoi amici.

Da una favola arriva un gruppo di creature assassine note come Gentiluomini: prima rubano la voce a tutti e poi iniziano a raccogliere cuori umani.

Mentre Buffy e Riley cercando di accettare il fatto che hanno entrambi un'identità segreta, un demone Vahrall inizia a procurarsi il necessario per un rituale che riaprirà la Bocca dell'Inferno.

Sentendosi improvvisamente vecchio e inutile, Giles affoga i propri dolori al pub con il suo vecchio amico stregone, Ethan Rayne, risvegliandosi la mattina dopo con qualcosa di molto peggio di un semplice mal di testa.

Mentre Spike cerca di eludere le squadre dell'Organizzaziones, Buffy ne esplora il complesso sotterraneo e scopre di non essere la benvenuta.

Una morte interna all'Organizzazione mette alla prova il rapporto tra Buffy e Riley, rivelando che il gruppo ha aspetti sinistri e letali che neanche Riley conosce.

Mentre Riley si unisce a Buffy nella caccia ad Adam, una delle creature dell'Organizzazione, Faith si risveglia dal coma e scopre che il Sindaco Wilkins le ha lasciato un ultimo regalo.

Dopo essersi magicamente scambiata il corpo con Buffy, Faith va a trovare Riley – lasciando Buffy in balia del Consiglio degli Osservatori che è arrivato per riportare Faith in Inghilterra.

Buffy sospetta che la realtà sia stata alterata dopo che un ex studente impopolare della Sunnydale High di nome Jonathan diventa la persona più brillante e stimata della città.

Mentre Adam recluta un esercito di vampiri e demoni, la carica sessuale di Riley e Buffy libera un gruppo di poltergeist nella residenza di una confraternita.

Il ritorno inatteso di Oz a Sunnydale crea delle complicazioni nella vita amorosa di Willow e lo porta a trasformarsi in un lupo mannaro e a essere catturato da Riley.

Mentre Spike e Adam complottano per separare Buffy dai suoi amici, Angel torna a Sunnydale e viene attaccato da Riley e da un gruppo di soldati dell'Organizzazione.

Xander, Willow e Giles uniscono le forze per concedere magicamente a Buffy dei superpoteri che la aiutino a battersi contro Adam e a scongiurare il suo piano di creare un esercito “demonoide.”

Dopo lo scontro con Adam, Buffy, ormai esausta, Willow, Xander e Giles fanno tutti un sogno in cui incontrano una strana donna selvaggia - e l'Uomo di Formaggio.