Jessica, yeni kocası Max ve iki kızıyla birlikte eski ebeveynlerinin büyük şehrin banliyösindeki evlerinde, rahat bir yaşam sürmeyi ummaktadır. Eve gittiklerinde küçük Alice, bodrumda Jessica’nın eski peluş oyuncak ayısı Chauncey’yi bulur. Oyuncak ayıya bir bağlılık geliştiren Alice, çok geçmeden tuhaf davranmaya, hatta çok tehlikeli şeyler yapmaya başlar. Jessica, Chauncey’nin peluş oyuncak ayıdan çok daha fazlası olduğunu fark eder.